云中马(603130):浙江云中马股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
浙江云中马股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2025年5月22日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知经全体董事同意，豁免通知时限的要求，于当日以电话、口头的方式发出。本次会议应出席的董事11名，实际出席的董事11名（其中，马知方、蒋苏德、倪宣明、田景岩以通讯方式出席），会议由董事长叶福忠先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下事项： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 4、定价方式及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41,254,260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 8、未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 10、本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 会议就本议案上述10个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及《浙江云中马股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-020）。 （四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过，独立董事发表了专项核查意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《浙江云中马股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 （八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出填补回报措施，同时要求相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出承诺。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-021）。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜； 3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金额进行调整；4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 5、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜； 6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；7、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请； 11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜； 12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会，将本次向特定对象发行A股股票的相关事宜提请股东大会表决。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于择期召开股东大会的公告》（公告编号：2025-024）。 特此公告。 浙江云中马股份有限公司董事会 2025年5月24日 中财网
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