天箭科技(002977):北京市中伦律师事务所：关于成都天箭科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
关于成都天箭科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：成都天箭科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师通过现场参会的方式出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及审议结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1、公司董事会于2025年4月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。 2、根据公司第三届董事会第七次会议决议，2025年4月23日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站公告了《成都天箭科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。据此，公司董事会已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 （二）本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会现场会议于2025年5月23日（星期五）下午14:00在成都高新区和茂街333号8楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长楼继勇主持。 2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月23日 9:15-15:00。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为2025年5月19日。经查验，出席公司本次股5 71,333,107 东大会现场会议的股东共 名，代表股份 股，占公司股份总数的 59.3849%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共142名，代表股份165,704股，占公司股份总数的0.1379％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代147 71,498,811 理人合计 名，代表有表决权的公司股份数 股，占公司有表决权股 份总数的59.5228%。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席本次股东大会。 其中，监事吴碧芸由于工作原因未能出席，委托监事罗太容代为出席会议。本所律师以现场方式对本次股东大会进行见证。 （三）召集人 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 据此，由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序及审议结果 经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和审议结果统计数据。 本次股东大会审议的议案3、议案4、议案5、议案7对中小股东单独计票。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的审议结果如下： 1、《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》 同意71,461,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9484％；反对28,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395％；弃权8,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 2、《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》 同意71,458,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9439%；反对28,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0395％；弃权11,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 3、《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》 71,460,735 99.9467% 同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ； 反对26,276股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0367％；弃权11,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0165％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意127,628股，占出席77.0217 26,276 本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出 席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.8572％；弃权11,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1211％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 4、《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》 同意71,459,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9444%；反对28,776股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0402％；弃权11,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0154％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意125,928股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.9958％；反对28,776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.3659％；弃权11,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6383％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 5、《关于2024年度利润分配方案的议案》 同意71,459,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9444%；反对28,476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0398％；弃权11,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0158％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意125,928股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.9958％；反对28,476股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.1849％；弃权11,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8194％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 6、《关于＜2024年度募集资金存放和使用情况专项报告＞的议案》 同意71,458,735股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9439%；28,776 0.0402 反对 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ％；弃权 11,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0158％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7、《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》7.01、《董事长楼继勇2025年度薪酬》 同意28,194,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8436%；反对32,876股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1164％；弃权11,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0400％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意121,528股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的73.3404％；反对32,876股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.8402％；弃权11,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8194％。 关联股东楼继勇回避表决。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.02、《董事、总经理陈镭2025年度薪酬》 同意43,738,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9085％；反对28,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0657％；弃权11,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0258％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意125,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.8147％；反对28,776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.3659％；弃权11,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8194％。 关联股东陈镭回避表决。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.03、《董事、副总经理、财务负责人陈涛2025年度薪酬》 同意71,287,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9388％；反对32,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0454％；弃权11,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意122,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.6422％；反对32,376股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.5385％；弃权11,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8194％。 关联股东陈涛回避表决。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.04、《董事、副总经理、董事会秘书何健2025年度薪酬》 同意71,305,528股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9381％；反对34,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0480％；弃权9,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意121,528股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3404％；反对34,276股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.6851％；弃权9,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9745％。 关联股东何健回避表决。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.05、《独立董事邓菊秋2025年度津贴》 同意71,454,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9375％；反对34,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0489％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意121,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.0387％；反对34,976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1075％；弃权9,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8538％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.06、《独立董事夏雷2025年度津贴》 同意71,454,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9375％；反对34,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0489％；弃权9,7000.0136 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意121,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.0387％；反对34,976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1075％；弃权9,700股，占出席5.8538 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.07、《独立董事唐军2025年度津贴》 同意71,454,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9375％；反对33,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0475％；弃权10,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0150％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意121,028股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.0387％；反对33,976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.5040％；弃权10,700股，占出席6.4573 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.08、《监事会主席罗太容2025年度薪酬》 71,454,035 99.9374 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对34,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0489％；弃权9,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意120,928股，占出席72.9783 34,976 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1075％；弃权9,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9142％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.09、《监事刘成梅2025年度薪酬》 同意71,421,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9425％；反对31,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0439％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意124,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2112％；反对31,376股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9350％；弃权9,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8538％。 关联股东刘成梅回避表决。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 7.10、《监事吴碧芸2025年度薪酬》 同意71,457,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9425％；反对29,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％；弃权11,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意124,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2112％；反对29,776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.9694％；弃权11,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8194％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 8、《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 同意71,458,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9439％；反对28,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398％；弃权11,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0162％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 9、《关于修订公司相关制度的议案》 9.01、《募集资金管理办法》 同意71,458,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9439％；反对28,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402％；弃权11,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.02、《股东会网络投票管理制度》 同意71,459,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9448％；反对28,176股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0394％；弃权11,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0158％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.03、《累积投票制度实施细则》 同意71,460,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9466％；反对28,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.04、《投资者关系管理办法》 同意71,460,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9462％；反对28,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.05、《规范与关联方资金往来管理制度》 同意71,460,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9462％；反对28,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.06、《关联交易管理办法》 71,460,335 99.9462 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对28,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0402％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.07、《对外担保决策制度》 同意71,459,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9448％；反对29,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0416％；弃权9,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.08、《对外投资决策制度》 同意71,458,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9441％；反对27,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0390％；弃权12,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0169％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.09、《独立董事工作制度》 同意71,458,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9434％；反对27,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0386％；弃权12,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.10、《独立董事年报工作制度》 同意71,447,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9287％；27,576 0.0386 23,400 反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％；弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0327％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.11、《独立董事专门会议工作细则》 同意71,458,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9430％；反对27,876股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0390％；弃权12,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 9.12、《会计师事务所选聘制度》 同意71,457,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9421％；反对28,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398％；弃权12,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 10、《关于变更年度审计机构的议案》 同意71,457,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9420％；反对28,276股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395％；弃权13,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者审议结果：同意124,228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.9698％；反对28,276股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0642％；弃权13,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9660％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。 除上述议案外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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