天迈科技(300807):中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二五年五月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 特别声明 ......................................................................................................... 4 第二节 释义 ................................................................................................................. 7 第三节 核查意见 ......................................................................................................... 9 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ..................................................... 9 二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................. 9 （一）信息披露义务人的基本情况 .............................................................. 9 （二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 .................................................... 10 三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ............................... 10 （一）信息披露义务人的股权结构 ............................................................ 10 （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 ........................ 11 四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ........................... 12 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ....... 13 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......... 13 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........................ 13 六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明 ............................................................................................................................... 13 七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ....................... 13 八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 ............................................................................................................................... 14 九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................... 14 十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ........... 14 十一、对本次权益变动的目的核查 ................................................................... 15 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 ................................................ 15 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ........ 16 （三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 .................... 16 十三、对信息披露义务人的资金来源的核查 ................................................... 17 十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ....................................... 18 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........................................................................................ 18 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................................................................................................ 18 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 .................... 18 （四）对上市公司章程修改的计划 ............................................................ 19 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................ 19 （六）对上市公司分红政策重大变化的计划 ............................................ 19 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 19 十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ................................... 20 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................ 20 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................... 26 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................... 29 十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................... 31 十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ....................................................................................... 32 十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ............................................................................................... 32 十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ........................................................................................................... 32 二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 33 二十一、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................... 33 二十二、结论性意见 ........................................................................................... 33 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且本次交易《股份转让协议》约定，信息披露义务人有权根据上市公司后续财务数据表现情况等事由选择撤销本次交易并将《股份转让协议》恢复至签署前的状态，敬请广大投资者注意投资风险； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告； 十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 第二节 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第三节 核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人主体资格的核查 （一）信息披露义务人的基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏州启辰的基本信息如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启瀚作为苏州启辰的执行事务合伙人，负责苏州启辰日常经营管理与决策，对外代表苏州启辰，对苏州启辰具有控制权。 苏州启瀚基本信息如下：
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰执行事务合伙人苏州启瀚除控制苏州启辰外，不存在控制的其他核心企业。 经核查，截至本核查意见签署日，除苏州启辰和苏州启瀚外，苏州启辰实际控制人邝子平控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构情况的核查 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人苏州启瀚、实际控制人邝子平不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人苏州启瀚、实际控制人邝子平不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明 经核查，苏州启辰成立于 2025年 1月 23日，截至本核查意见签署日，苏州启辰及其执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，信息披露义务人成立于 2025年 1月 23日，截至本核查意见签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人苏州启瀚尚未开展实际经营活动，因此未编制最近三年财务报表。 八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，苏州启辰的实际控制人、执行事务合伙人委派代表为邝子平，具体信息参见本核查意见“第三节 核查意见”之“三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况”。 经核查，截至本核查意见签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人及其实际控制人、执行事务合伙人委派代表进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 十一、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “2024年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。 在此背景下，信息披露义务人积极响应监管指导精神，并希望依托创业投资机构的经营管理能力，更好地调动优质资源，进一步提高上市公司核心竞争力，改善上市公司经营现状，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展，提高股东回报。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有天迈科技的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，苏州启辰将取得上市公司 17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 26.10%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》及其补充协议中的相关安排及原控股股东、实际控制人之一郭建国出具的《表决权放弃确认函》《不谋求上市公司控制权承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为苏州启辰，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。 根据《股份转让协议》及其补充协议，苏州启辰拟协议收购股份转让方持有的合计 17,756,720股上市公司股份，具体情况如下表所示：
根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 （三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 1、本次权益变动已经履行的主要审批程序 继苏州启瀚签署的《股份转让协议》项下受让方的权利义务，即由苏州启辰作为股份受让方参与本次交易； （2）苏州启辰在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》 2、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。 十三、对信息披露义务人的资金来源的核查 根据苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议》及苏州启辰、苏州启瀚与郭建国、郭田甜、大成瑞信签署的《股份转让协议之补充协议》，苏州启辰拟受让郭建国、郭田甜、大成瑞信所持上市公司 17,756,720股普通股股份（占上市公司股份总数的 26.10%），转让价款为人民币 45,210.77万元。 苏州启辰就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 本次交易涉及支付的资金拟来源于苏州启辰合法募集资金，根据苏州启辰《合伙协议》、苏州启辰合伙人的出资款回单、苏州启辰及其合伙人出具的说明，相关资金为其自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，苏州启辰具备履约能力。 十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来 12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“6、上市公司治理安排”。 （四）对上市公司章程修改的计划 在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大变化的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，苏州启辰、苏州启瀚及邝子平出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： 1、苏州启辰 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 2、苏州启瀚 “苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明基金”）的普通合伙人暨执行事务合伙人。现启明基金拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。 （2）保证启明基金除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 3、邝子平 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明基金”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。 为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人作为上市公司的实际控制人承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证启明基金除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，苏州启辰、苏州启瀚及邝子平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 1、苏州启辰 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 2、苏州启瀚 “苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明基金”）的普通合伙人暨执行事务合伙人。现启明基金拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 3、邝子平 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。 为避免与上市公司存在同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，苏州启辰、苏州启瀚及邝子平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 1、苏州启辰 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%）。 为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 2、苏州启瀚 “苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明基金”）的普通合伙人暨执行事务合伙人。现启明基金拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。 为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本企业现承诺如下： 1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自启明基金不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 3、邝子平 “苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式受让郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东、实际控制人郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司 17,756,720股股份（占上市公司股份总数比例的 26.0976%，以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司实际控制人由郭建国、田淑芬变更为本人。 为了规范本人可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。 十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 本次权益变动前，上市公司控股股东为郭建国，实际控制人为郭建国、田淑芬夫妇。 根据上市公司出具的说明，并查阅上市公司定期报告及上市公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第 321006号）、《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（勤信专字【2024】第 0719号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本报核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二十一、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为： 《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二十二、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： __________________ 王曙光 投资银行业务部门负责人： __________________ 孙 雷 内核负责人： __________________ 章志皓 财务顾问主办人： __________________ __________________ 魏德俊 杨 唯 __________________ __________________ 邢宏远 王书源 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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