*ST岩石(600696):2024年年度股东会法律意见书
88 Century Avenue, STE 1706 Jinmao Tower, Pudong District, Shanghai 上海融力天闻律师事务所 关于 上海贵酒股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 二〇二五年五月 上海融力天闻律师事务所 关于上海贵酒股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书 致：上海贵酒股份有限公司 上海融力天闻律师事务所（以下简称“本所”）接受上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年5月23日召开的2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海贵酒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关本次股东会的相关文件，包括但不限于： 1.公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《上海贵酒股份有限公司章程》（2024年10月修订）； 2.公司于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海贵酒股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》; 3.公司于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海贵酒股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告》; 4.公司于2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《上海贵酒股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”); 5.公司 2023 年年度股东大会审议通过的《上海贵酒股份有限公司股东大会议事规则》（2024年4月修订）； 6.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件; 7.公司本次股东大会股权登记日的股东名册; 8.出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料; 9.上证所信息网络有限公司出具的本次股东大会网络投票情况的统计结果; 10.其他会议文件。 公司向本所律师保证并承诺，公司向本所提供的文件和所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、副本与原件、正本一致。 本所声明：在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何人用于其他任何目的。 本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年4月18日，公司召开第十届董事会第十八次会议，决议召开本次股东会。2025年4月22日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《上海贵酒股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》的公告。公告载明了本次股东会的召集人、会议召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、投票方式、网络投票起始时间等内容。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2025年5月23日14点30分在贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区贵州高酱酒业有限公司 1号办公楼 6楼大会议室召开，由董事葛俊杰主持。会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。 本次股东会采用的网络投票系统为上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月23日9:15-15:00。 经核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 二、本次股东会召集人和出席人员的资格 （一）本次股东会由公司董事会召集 本次股东会由公司董事会召集，符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 （二）出席本次股东会的股东 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至 2025 年 5 月 16 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或股东代理人。 现场出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表股份数为188,861,748股，占公司有表决权股份总数的56.4661%。 经本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东会现场会议的法人股东的持股证明、法定代表人证明书、授权委托书，以及出席本次股东会现场会议的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，现场出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 通过网络方式参加本次股东会会议的股东及股东代理人共计283人，代表股份数为1,728,553股，占公司有表决权股份总数的0.5168%。 前述通过网络方式参加本次股东会会议的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东及股东代理人身份。 本所律师认为，现场出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 （三）出席、列席本次股东会的其他人员 以现场会议方式出席、列席本次股东会的还有公司董事葛俊杰先生、陈建波先生、高玲女士，监事李进先生，财务总监周苗女士，证券事务代表姚芊羽女士及本所律师。董事长及董事会秘书韩啸先生因被采取刑事强制措施无法出席本次会议；其余董事、监事及高级管理人员均因公务原因未出席或列席本次会议。 经核查，本次股东会的召集人、出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采用现场投票和网络投票的方式进行表决。其中，现场会议采用记名投票方式表决，并由股东代表、监事及本所律师共同计票、监票。参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行了投票表决，网络投票的计票以上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果为依据。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会会议议程的提案共10项，经合并网络投票及现场表决结果， 本次股东会审议议案表决结果如下: 1.《2024年度董事会工作报告》 表决情况：同意190,389,353股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8946%；反对 171,248 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0899%；弃权 29,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0155%。 中小投资者表决情况：同意1,560,505股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 88.5919%；反对 171,248 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的9.7220%；弃权29,700股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.6861%。 表决结果：通过。 2.《2024年度监事会工作报告》 表决情况：同意190,389,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8945%；反对 171,248 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0899%；弃权 29,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0156%。 中小投资者表决情况：同意1,560,405股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 88.5862%；反对 171,248 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的9.7220%；弃权29,800股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.6918%。 表决结果：通过。 3.《2024年度报告》及摘要 表决情况：同意190,046,253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7145%；反对 491,748 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2580%；弃权 52,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0275%。 中小投资者表决情况：同意1,217,405股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 69.1137%；反对 491,748 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的27.9172%；弃权52,300股，占中小投资者所持有表决权股份总数的2.9691%。 表决结果：通过。 4.《2024年度利润分配预案》 表决情况：同意190,357,653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8779%；反对 202,448 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1062%；弃权 30,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0159%。 中小投资者表决情况：同意1,528,805股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 86.7923%；反对 202,448 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的11.4932%；弃权30,200股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.7145%。 表决结果：通过。 5.《2024年度财务决算报告》 表决情况：同意190,064,353股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7240%；反对 491,748 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2580%；弃权 34,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0180%。 中小投资者表决情况：同意1,235,505股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1412%；反对 491,748 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的27.9172%；弃权34,200股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.9416%。 表决结果：通过。 6.《关于2025年度公司及子公司申请授信额度的议案》 6.1信贷借款 表决情况：同意190,060,553股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7220%；反对 501,748 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2633%；弃权 28,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0147%。 中小投资者表决情况：同意1,231,705股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 69.9255%；反对 501,748 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的28.4849%；弃权28,000股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.5896%。 表决结果：通过。 6.2收益权转让 表决情况：同意190,037,953股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7102%；反对 524,648 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2753%；弃权 27,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0145%。 中小投资者表决情况：同意1,209,105股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 68.6425%；反对 524,648 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的29.7850%；弃权27,700股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.5725%。 表决结果：通过。 6.3控股股东等关联方借款 表决情况：同意1,227,605股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 69.6927%；反对 505,348 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的28.6893%；弃权 28,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.6180%。 中小投资者表决情况：同意1,227,605股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 69.6927%；反对 505,348 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的28.6893%；弃权28,500股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.6180%。 本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人进行了回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决结果：通过。 6.4其他融资方式 表决情况：同意190,064,753股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7243%；反对 497,348 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2610%；弃权 28,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0147%。 中小投资者表决情况：同意1,235,905股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 70.1639%；反对 497,348 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的28.2351%；弃权28,200股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.6010%。 表决结果：通过。 7.《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》 表决情况：同意1,533,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 87.0534%；反对 189,848 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的10.7779%；弃权 38,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.1687%。 中小投资者表决情况：同意1,533,405股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 87.0534%；反对 189,848 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的10.7779%；弃权38,200股，占中小投资者所持有表决权股份总数的2.1687%。 本议案涉及关联股东回避表决事项，关联股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人进行了回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决结果：通过。 8.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意190,382,353股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8909%；反对 169,748 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0891%；弃权 38,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0200%。 中小投资者表决情况：同意1,553,505股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 88.1945%；反对 169,748 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的9.6368%；弃权38,200股，占中小投资者所持有表决权股份总数的2.1687%。 表决结果：通过。 9.《关于确认董事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意190,337,153股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8672 %；反对221,548股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1162%；弃权 31,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0166%。 中小投资者表决情况：同意1,508,305股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 85.6285%；反对 221,548 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的12.5776%；弃权31,600股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.7939%。 表决结果：通过。 10.《关于确认监事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意190,344,553股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.8711%；反对 215,248 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.1129%；弃权 30,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0160%。 中小投资者表决情况：同意1,515,705股，占中小投资者所持有表决权股份总数的 86.0486%；反对 215,248 股，占中小投资者所持有表决权股份总数的12.2199%；弃权30,500股，占中小投资者所持有表决权股份总数的1.7315%。 表决结果：通过。 本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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