锦鸡股份(300798):湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
二零二五年五月 致：江苏锦鸡实业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、2025年 4月 21日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于提经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于 2025年 4月 22日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于 2025年 5月 23日（星期五）13:30在江苏省泰兴市滨江镇新港路 10号公司四楼会议室召开，会议由董事长赵卫国主持。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2025年 5月23日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2023年 5月 23日 9:15；通过深圳证券交易所互联网投票系统结束投票时间为 2025年 5月 23日 15:00。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 1、现场会议 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 15名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,所持有表决权股份总数为 187,208,529股，占本次股东会股权登记日有表决权公司股份总数的 39.9312%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共 117人，共计持有公司有表决权股份 24,513,987股，占本次股东会股权登记日公司有表决权公司股份总数的 5.2288%。 通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验 3、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人及律师在现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 3、表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下： （1）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 211,250,816股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.7772%；反对 377,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1785%；弃权 93,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0443%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,647,303股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.7626%；反对 377,900股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9914%；弃权 93,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.2461%。 （2）审议通过了《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 99.7764%；反对 379,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1791%；弃权 94,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0445%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,645,503股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.7578%；反对 379,300股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9950%；弃权 94,200股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.2471%。 （3）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 211,286,216股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.7939%；反对 371,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1757%；弃权 64,400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0304%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,682,703股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.8554%；反对 371,900股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9756%；弃权 64,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.1689 %。 （4）审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意 211,295,816股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.7985%；反对 368,700股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1741%；弃权 58,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0274%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,692,303股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.8806%；反对 368,700股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9672%；弃权 58,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.1522 %。 （5）审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意 211,305,016股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.8028%；反对 359,900股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1700%；弃权 57,600股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0272%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,701,503股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.9047%；反对 359,900股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9441%；弃权 57,600股，占出席会议的中小股东所代表有效（6）审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意 155,795,640股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.7040%；反对 367,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.2351%；弃权 95,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0609%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,656,503股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.7867%；反对 367,300股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9636%；弃权 95,200股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.2497 %。 （7）审议通过了《关于<董事、高级管理人员薪酬考核方案（2025 年度）>的议案》 关联股东赵卫国、肖卫兵、戴继群、泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙）、泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）、吴玉生已回避表决。 表决结果：同意 93,159,079股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.5455%；反对 367,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3925%；弃权58,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0620 %。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,693,703股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.8843%；反对 367,300股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9636%；弃权 58,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.1522 %。 （8）审议通过了《关于变更注册资本、修订章程及相关附件并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 211,260,016股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.7816%；反对 367,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1735%；弃权 95,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0.0450%。 其中，中小股东表决情况为：同意 37,656,503股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 98.7867%；反对 367,300股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.9636%；弃权 95,200股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.2497 %。 本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有（9）审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： ①选举非独立董事赵卫国 表决结果：同意 215,427,977股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 101.7501%；其中，中小投资者表决情况为：同意 41,825,059股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 109.7223%。 ②选举非独立董事肖卫兵 表决结果：同意 200,813,117股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.8473%；其中，中小投资者表决情况为：同意 37,785,057股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 99.1239%。 ③选举非独立董事戴继群 表决结果：同意 200,812,972股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.8472%；其中，中小投资者表决情况为：同意 35,624,872股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 93.4570%。 ④选举非独立董事刘国成 表决结果：同意 200,815,427股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.8484%；其中，中小投资者表决情况为：同意 36,272,096股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 95.1549%。 ⑤选举非独立董事吴杰 表决结果：同意 200,813,259股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.8474%；其中，中小投资者表决情况为：同意 33,722,453股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 88.4663%。 （10）审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： ①选举独立董事何滔滔 表决结果：同意 212,548,763股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.3902%；其中，中小投资者表决情况为：同意 38,945,353股，占②选举独立董事杭正亚 表决结果：同意 210,085,812股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2270%；其中，中小投资者表决情况为：同意 36,482,496股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 95.7068%。 ③选举独立董事鞠剑峰 表决结果：同意 209,313,791股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.8623%；其中，中小投资者表决情况为：同意 35,709,978股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的 93.6803%。 据此，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 (本页以下无正文，下页为签章页) （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 熊林 朱志怡 经办律师： 张熙子 2025年 5月 23日 中财网
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