高华科技(688539):北京德恒律师事务所关于南京高华科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 南京高华科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见 德恒01G20230368-05号 致：南京高华科技股份有限公司 北京德恒律师事务所受南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”或“公司”）委托，指派王勇律师、黄丰律师（以下简称“本所律师”）出席高华科技2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本见证法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本见证法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》以及《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京高华科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。 为出具本见证法律意见，本所律师审查了高华科技本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到高华科技如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本见证法律意见仅供高华科技本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对高华科技所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。2025年4月19日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体上刊登了《南京高华科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016），以公告形式通知了本次股东大会的有关事项；2025年4月28日，公司收到持有公司18.37%股份的股东李维平提出的股东大会临时提案，公司于2025年4月30日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等符合中国证监会规定的信息披露媒体上刊登了《南京高华科技股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-020），除增加临时提案外，2025年4月19日公告的股东大会通知事项不变。上述公告载明了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记方法等相关事项，说明了有权出席本次股东大会的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025 5 23 14 00 66 5 年 月 日 点 分在南京经济技术开发区栖霞大道 号高华科技 楼 511会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 ， ， ； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会由董事长李维平主持，会议就公告所列明的审议事项进行审议并完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人等人在会议记录上签名存档。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员资格 根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共计6人，代表公司有表决权股份108,570,200股，占公司有表决权总股份数（截止本次股东大会股权登记日2025年5月19日，公司总股本为185,920,000股，公司回购专用证券账户持有公司股份2,103,671股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总数为183,816，329股，下同）的59.06%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计52人，代表公司有表决权股份5,323,708股，占公司有表决权总股份数的2.8962%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。 经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。 除上述股东外，公司全体董事、监事、董事会秘书和本所律师出席会议，总经理和其他高级管理人员列席会议。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会依据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。 经本所律师核查，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行表决，本次会议审议通过了如下议案： 1.《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2460%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：113,587,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7309%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2691%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 3.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：113,587,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7309%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2691%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118 0.2460% 0 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 ；股弃权，占出席会 议有表决权股份总数的0%。 5.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 307,513股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2699%；800股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。 6.《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案》表决结果：113,612,690股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7530%；281,218股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2470%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 7.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2460%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 8.《关于公司2025年度董事薪酬的议案》 表决结果：113,587,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7309%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2691%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 9.《关于公司2025年度监事薪酬的议案》 表决结果：113,587,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7309%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2691%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.《关于修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议案》 10.01《南京高华科技股份有限公司章程》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2460%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.02 《股东会议事规则》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2460%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.03《董事会议事规则》 表决结果：113,613,790股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7540%；280,118股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2460%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 10.04《董事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：113,587,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7309%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2691%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。 11.《关于取消监事会的议案》 表决结果：113,598,690股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7407%；281,218股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2469%；14,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0124%。 12.《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：113,573,495股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.7186%；306,413股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2690%；14,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0124%。 本次股东大会审议的议案中，不涉及需要关联股东回避表决的事项；议案5、议案7、议案8、议案12属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决进行了单独计票并单独披露了表决结果；议案10.01、议案10.02、议案10.03、议案11为特别决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意；其他议案均为普通决议事项，已经出席会议股东所持有效表决权的过半数同意。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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