[收购]九华旅游(603199):安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 九华旅游 股票代码 603199 收购人名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司 住所/通讯地址 安徽省池州市翠柏中路218号 签署日期：二〇二五年五月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅游拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得上级国有资产管理部门的正式书面批复、九华旅游股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。预计本次收购完成后文旅集团持有九华旅游的权益合计超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。收购人文旅集团已承诺通过本次发行中所认购的九华旅游股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，且文旅集团免于发出要约的相关议案经九华旅游股东会审议通过后，收购人文旅集团可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明.........................................................1目 录.............................................................2释 义.............................................................3第一节收购人介绍..................................................4一、收购人基本情况.......................................................4二、收购人股权结构及控制关系.............................................5三、收购人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明......................10四、收购人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况..............................11五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况............................11六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......................................................12七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况..........................................................12第二节收购决定及收购目的.........................................13一、本次收购目的........................................................13二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划........................................................................13三、本次收购所履行的相关程序............................................13第三节收购方式...................................................15一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况............................15二、本次收购方式........................................................15三、本次收购涉及相关协议的主要内容......................................15四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......................20第四节免于发出要约的情况.........................................21一、免于发出要约的事项或理由............................................21二、本次收购前后上市公司股权结构........................................21收购人声明........................................................22释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除持有九华旅游的股份外，文旅集团控股股东池州市投控集团间接持有江苏宝利国际投资股份有限公司（股票代码：300135.SZ）22.53%的股份。除以上两家上市公司外，文旅集团及其控股股东池州市投控集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，文旅集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况；文旅集团控股股东池州市投控集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况，文旅集团控股股东池州市投控集团间接持有银行、信托公司、证券公5% 司、保险公司等其他金融机构 以上股份的情况如下：
一、本次收购目的 基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，文旅集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量不低于发行数量的32%（含本数）。本次向特定对象发行的募集资金拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。 文旅集团通过本次收购，有助于巩固对上市公司的控制权，增强上市公司的资金实力，支持上市公司的业务拓展和项目投资，提升上市公司的竞争优势和抗风险能力，促进上市公司落实战略发展规划、提高发展质量和效益。 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份的计划 文旅集团承诺本次认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让。 本次发行结束后，文旅集团基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有最新规定或监管意见，将进行相应调整。收购人因本次发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司章程的相关规定。 截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12个月内无继续增持或者处置其在九华旅游中拥有权益的股份的计划，未来如发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）收购人已履行的程序 2025年4月30日，文旅集团召开董事会会议，审议通过关于《认购九华旅游2025年度向特定对象发行股份》的议案。 2025年5月15日，文旅集团召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。 2025年5月20日，九华旅游与文旅集团签订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 （二）上市公司已履行的程序 2025年5月20日，九华旅游召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准文旅集团免于发出要约。 （三）尚需履行的程序 上市公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册的批复。 第三节收购方式 一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况 截至本报告书摘要签署日，文旅集团直接持有上市公司33,121,016股股份，占上市公司已发行股份比例为29.93%，为上市公司的控股股东，池州市国资委通过池州市投控集团间接持有文旅集团93.72%的股权，为上市公司的实际控制人。 本次发行前后，收购人持有上市公司股份的情况变化如下：
本次收购后，上市公司股份总数增加至143,884,000股，收购人文旅集团直接持有上市公司股份数量增加至43,746,296股，占上市公司总股本的30.40%，仍为上市公司的控股股东，池州市国资委仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金方式认购九华旅游2025年度向特定对象发行的A股股票。 三、本次收购涉及相关协议的主要内容 2025年5月20日，文旅集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下： （一）协议主体与签订时间 甲方（发行人）：安徽九华山旅游发展股份有限公司 乙方（认购人）：安徽九华山文旅康养集团有限公司 签订时间：2025年5月20日 （二）认购价格、方式、数量及认购金额 1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：现金分红：P=P-D 1 0 送股或资本公积金转增股本：P=P/(1+N) 1 0 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本0 公积金转增股本，调整后发行价格为P。 1 本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。 2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。 3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。 5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。 （三）认购款交付、股票交付的时间和方式 1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。 （四）限售期 1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。 2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。 （五）费用承担及滚存未分配利润的享有 1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。 3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （六）违约责任 1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （七）协议的变更、修改、转让 1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。 3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 （八）协议的生效、解除和终止 1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效： （1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。 （2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。 （3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。 3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议： （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； （2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议； （4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，文旅集团直接持有上市公司33,121,016股，所持股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 根据文旅集团与九华旅游签署的《附条件生效的股份认购协议》，文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，通过本次发行而认购的股票因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排，中国证监会或上海证券交易所要求对认购的本次发行股份的限售期进行调整的，将按最新规定或监管意见对股份限售期作出相应调整。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次收购完成后，文旅集团在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。 2025年5月20日，九华旅游召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，待上市公司股东会非关联股东批准后，文旅集团可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：安徽九华山文旅康养集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：高政权 2025年5月23日 （此页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：安徽九华山文旅康养集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：高政权 2025年5月23日 中财网
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