摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四会议审议通过，根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下： 1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”； 2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式
以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、 |
| 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。 | 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股票前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%。所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得 | 第三十条 公司公开发行股票前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%。所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具
有股票性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、持有本公司 5%以上股份的自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或其他具有股
票性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后 6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及 |
| 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利、承担义务；持有同一类别股份
的 股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 |
| 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 新增 | 第三十五条
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有 |
| | 关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）
项所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据
公司要求签署保密协议。股东在查阅
资料时应当严格遵守公司相关规章制
度，不得影响公司的正常经营、管理。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 新增 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有 |
| | 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 |
| 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务、严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务、
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证 |
| | 券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 |
| | 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所 |
| | 的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 |
| 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（以上述资产的资产
总额和成交金额中较高者作为计算标
准）
（十四）审议批准或变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及其公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供 |
| （二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）中国证监会、证券交易所或本章
程规定的其他应经股东大会审议的对
外担保行为。
股东大会审议上款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 的担保总额，超过最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（七）中国证监会、证券交易所或本章
程规定的其他应经股东会审议的对外
担保行为。 |
| 新增 | 第四十八条
除第四十七条规定的须经股东会
审议通过之外的对外担保，由董事会
进行决议和审批。
应由股东会审议批准的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议批准。
董事会审议担保事项时，应当经
出席董事会的三分之二以上董事审议
通过并作出决议。
股东会审议第四十七条第（二）项
担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十九条
公司发生的交易（提供财务资助、
对外担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元， |
| | 该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过5000万元；（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
上述“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买资产；（二）出售资产；（三）
对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（四）提供财务资助（含委托贷款
等）；（五）提供担保（含对控股子公司 |
| | 担保等）；（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；（九）债权
或者债务重组；（十）转让或者受让研
发项目； （十一）签订许可协议；（十
二）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券
交易所认定的其他交易。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 新增 | 第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。股
东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； | 第五十三条
本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； |
| （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十六条
股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 | 第五十五条
审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知；通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份 |
| 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知；通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东会
的通知；通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提供
有关证明材料。 | 第五十七条
审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提供有关证明材料。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十八条
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册，召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条
审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会、董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 | 第六十一条
公司召开股东会、董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会 |
| 不得进行表决并作出决议。 | 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 新增 | 第六十二条
召集人将在年度股东会召开20日前或
者临时股东会将于会议召开15日前，
以公告方式向股东发出股东会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
公司股东大会通知应当充分、完整地 | 第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
公司股东会通知和补充通知中应当充 |
| 披露股东大会提案的具体内容。有关
提案需要独立董事、保荐机构发表意
见的，独立董事和保荐机构的意见最
迟应当在发出股东大会通知时披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日，不少于 2个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 分、完整地披露股东会提案的具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日，不少于 2个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，是
否存在根据相关法律法规或本章程规 | 第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，是
否存在根据相关法律法规或本章程规
定不得担任公司董事的情形。 |
| 定不得担任公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条
股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托他人
代理出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 | 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 |
| 书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或
执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。 | 书。
代理人应在授权范围内行使表决权。 |
| 新增 | 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其 | 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其 |
| 他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 新增 | 第七十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 | 第七十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应列入
公司章程或者作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作 | 第七十六条
在年度股东会上，董事会会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十七条
董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 | 第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 的其他内容。 | |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为10年。 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 | 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 |
| 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 新增 | 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东 |
| | 投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有 3%以
上的股东可以向股东大会提出非独立
董事候选人的提名；董事会、监事会、
单独或合计持有 1%以上的股东可以向
股东大会提出独立董事候选人的提
名。
（二）监事会、单独或合并持有公司3%
以上有表决权股份的股东有权提出股 | 第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上时，以及股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有 1%以
上的股东可以向股东会提出非独立董 |
| 东代表担任的监事候选人的提名，职
工代表担任的监事候选人由职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举。
（三）提名人应向董事会提供其提名
的董事、监事候选人的简历和基本情
况。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。董事或监事
候选人应在股东大会召开前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事、监事候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会上拟选举两名或两名以上的
董事或监事时时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分散使用。
累积投票制的具体规则为：
（一）董事或监事候选人根据得票的
多少来决定是否当选。同时，每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份（以 | 事候选人的提名；董事会、单独或合计
持有 1%以上的股东可以向股东会提出
独立董事候选人的提名。
（二）提名人应向董事会提供其提名
的董事候选人的简历和基本情况。董
事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。董事候选人应在股东会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用，也可以分散使用。
累积投票制的具体规则为：
（一）董事候选人根据得票的多少来
决定是否当选。同时，每位当选董事的
得票数必须超过出席股东会股东所持
有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上中选的董事候
选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。 |
| 未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东大会上中选的董事
或监事候选人数超过应选人数，则得
票多者为当选。
若当选人数少于应选董事或监事，但
已当选董事或监事人数超过本章程规
定的董事会或监事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东大会上
选举填补。
若当选人数少于应选董事或监事，且
不足本章程规定的董事会或监事会成
员人数三分之二以上时，则应对未当
选候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。
（三）若获得超过参加会议的股东所
持有效表决股份权数二分之一以上选
票的董事或监事候选人多于应当选董
事或监事人数时，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相
同且若共同当选会使当选董事人数超 | 若当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过本章程规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足本
章程规定的董事会成员人数三分之二
以上时，则应对未当选候选人进行第
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所
持有效表决股份权数二分之一以上选
票的董事候选人多于应当选董事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较
多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相
同且若共同当选会使当选董事人数超
过应选人数时，则对该等候选人进行
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足本章
程规定三分之二以上时，则应在该次
股东会结束后两个月内再次召开股东 |
| 过应选人数时，则对该等候选人进行
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足本
章程规定三分之二以上时，则应在该
次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。 | 会对缺额董事进行选举。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表、律师与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统 查验自己的投票结果。 | 第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表、律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统 查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为股东会通过决议之
日。
股东会通过有关派现、送股或资本公 |
| | 积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 新增 | 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行 |
| | 人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。每届
董事任期不得超过 3年，任期届满可
连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事（如有），总计不得 |
| | 超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为 |
| | 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 |
| | 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于 |
| | 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务
直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公 |
| | 司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 |
| 新增 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条
董事会设董事长1人、副董事长1人。
董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条
公司设董事会，董事会由 7名董事组
成，其中独立董事 3名，职工董事 1
名，设董事长1人。 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 | 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并 |
| 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议批准第四十一条以外的
对外担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百一十三条
公司发生的交易（提供财务资助、对外
担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 |
| | 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，
取其绝对值计算。 |
| 新增 | 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 新增 | 第一百一十六条
公司董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押和质押、对外担保
事项、对外提供财务资助、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权
需 经全体董事的二分之一以上同意，
并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长 的授权内容应明确、具体。 | 第一百一十七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权
需 经全体董事的过半数同意，并以董
事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。除非董事 |
| 除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次 授权，该授权至该董
事长任期届满或董事长不能履行职责
时应自动终止。董事长 应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 | 会对董事长的授权有明确期限或董事
会再次授权，该授权至该董事长任期
届满或董事长不能履行职责时应自动
终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。 |
| 新增 | 第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十五条
董事长可在其认为必要时决定召开董
事会临时会议。代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百二十条
董事长可在其认为必要时决定召开董
事会临时会议。代表1/10以上表决权
的股东、过半数的独立董事、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体 | 第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体 |
| 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议需提交股东大会审议的对
外担保事项时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 | 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 新增 | 第一百二十五条
董事会会议以现场召开为原则。董事
会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真、电
子邮件表决等方式召开并作出决议。
董事会会议也可以采取现场与其他方 |
| | 式同时进行的方式召开。非以现场方
式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。
董事会表决采用书面记名投票或其他
方式表决。董事会会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电话、传
真或电子邮件等电子通信方式进行表
决并作出决议，并由与会董事签字。 |
| 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。 | 第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。 |
| 第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议主持人； | 第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
| （四）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他
事项。 | （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 |
| | 股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事 |
| | 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条
审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核三个其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会议事规则由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十一条
战略委员会成员为三名，其中独立董
事至少1名。 |
| 新增 | 第一百四十二条
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，主要
职责包括：
（一）对公司发展战略、业务板块发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）对公司及子公司重大业务重组、
合并、分立、解散等事项进行研究并提
出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百四十三条
提名委员会成员为三名，其中独立董
事两名，由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十五条
薪酬与考核委员会成员为三名，其中
独立董事两名，由独立董事担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事 |
| | 项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 |
| | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总经理列席董事会会议。 |
| 总经理应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和
职工代表大会的意见。 | |
| 第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会报告的制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事 |
| | 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6个月结束之日起 2个月内向中国 | 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6个月结束之日起 2 |
| 证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制；
其中年度财务会计报告应当经符合规
定的会计师事务所审计。 | 个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送半年度财务会计报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 | 第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润 |
| 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十五条
公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配的原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展情况；
2、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的
意见；
3、利润分配以公司合并报表可供分配 | 第一百六十三条
公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配的原则
1．公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展情况；
2．公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见；
3．利润分配以公司合并报表可供分配
的利润为主，不得损害公司持续经营 |
| 的利润为主，不得损害公司持续经营
能力；
4、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式分配股
利。凡具备现金分红条件的，应优先采
用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可
供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为
正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
1、在公司满足现金分红条件且保证公 | 能力；
4．公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式分配股
利。凡具备现金分红条件的，应优先采
用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可
供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
（三）现金分红的条件
1．公司当年盈利且累计未分配利润为
正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
1．在公司满足现金分红条件且保证公
司能够持续经营和长期发展的前提 |
| 司能够持续经营和长期发展的前提
下，如无本公司章程规定的重大投资
计划或重大资金支出安排，公司应优
先采取现金方式分配利润，每年以现
金方式分配的利润在当年度利润分配
中所占的比例不低于20%，且以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%。
2、公司董事会应综合考虑所处行业、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 | 下，如无本公司章程规定的重大投资
计划或重大资金支出安排，公司应优
先采取现金方式分配利润，且以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%。
2．公司董事会应综合考虑所处行业、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 |
| 低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
3、公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
4、上述重大投资计划或重大资金支出
安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过5,000万元（运用募集
资金进行项目投资除外）；
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%（运用募集资金进行项目投资除
外）；
（3）中国证监会或深圳证券交易所规
定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东大会审议后方
可实施。 | 处理。
3．公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
4．上述重大投资计划或重大资金支出
安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%，且超过5,000万元（运用募集
资金进行项目投资除外）；
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%（运用募集资金进行项目投资除
外）；
（3）中国证监会或深圳证券交易所规
定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须
经董事会批准，报股东会审议后方可
实施。
（五）股票股利的发放条件
公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规 |
| （五）股票股利的发放条件
公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票股利方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，以
确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
（六）利润分配时间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的决策程序和机
制
1、公司董事会负有提出现金分红提案
的义务，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等 | 模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票股利方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，以
确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
（六）利润分配时间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的决策程序和机
制
1．公司董事会负有提出现金分红提案
的义务，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会在审议利润分配方案 |
| 事宜。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会在审议利润分配方案
时，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
对当年实现的可供分配利润中未分配
部分，董事会应说明使用计划安排或
原则。如因重大投资计划或重大现金
支出事项董事会未提出现金分红提
案，董事会应在利润分配预案中披露
原因及留存资金的具体用途，独立董
事对此应发表独立意见。
2、监事会对利润分配政策的议案进行
表决时，应当经全体监事半数以上通
过，若公司有外部监事（不在公司担任
除监事以外的职务），则应当经外部监
事半数以上通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配政策的议案进行 | 时，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
对当年实现的可供分配利润中未分配
部分，董事会应说明使用计划安排或
原则。如因重大投资计划或重大现金
支出事项董事会未提出现金分红提
案，董事会应在利润分配预案中披露
原因及留存资金的具体用途，独立董
事对此应发表独立意见。
2．股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东
会对利润分配政策的议案进行表决
时，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3以上通
过，除现场会议外，公司还应当向股东
提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性。公司可根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展情 |
| 表决时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过，除现场会议外，公司还应当
向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司应保持股利分配政策的连续性、
稳定性。公司可根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展情
况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见调整利润分配
政策，有关利润分配政策调整的议案
应详细论证和说明原因，并且经公司
董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分
配政策不得违反以下原则：如无本公
司章程规定的重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%；
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金 | 况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见调整利润分配政策，
有关利润分配政策调整的议案应详细
论证和说明原因，并且经公司董事会
审议通过后提交股东会批准。
同时，公司保证现行及未来的利润分
配政策不得违反以下原则：如无本公
司章程规定的重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%；
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配的监督
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉 |
| 分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。 | 求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百五十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补 | 第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。 |
| 公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 新增 | 第一百六十六条
公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十八条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查 |
| | 过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百五十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前20天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前7天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以本章
程第一百一十六条规定的方式中的一
种或几种进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以本章
程第一百四十五条规定的方式中的一
种或几种进行。 | 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以本章
程第一百七十七条规定的方式中的一
种或几种进行。 |
| 第一百七十条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》中至少一
家为刊登公司公告和其他需要披露信 | 第一百八十三条
公司指定符合《证券法》规定的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊，巨潮资讯网为刊登公司公告和 |
| 息的报刊，巨潮资讯网为刊登公司公
告和其他需要披露信息的网站 （“指
定媒体”） 。 | 其他需要披露信息的网站 （“指定媒
体”） 。 |
| 新增 | 第一百八十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在指定媒体上公告。 | 第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十一条
公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百七十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 | 第一百九十七条
公司有本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东 |
| 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 新增 | 第一百九十八条
公司因本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 |
| | 产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 |
| | 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 |
| 新增 | 第十章章程的修改
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章
程。
章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十二条
公司根据相关法律、法规和规范性文
件制定的涉及军工事项的特别条款如
下：
（一）接受国家军品订货，并保证国家
军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成； | 第二百一十条
公司根据相关法律、法规和规范性文
件制定的涉及军工事项的特别条款如
下：
（一）接受国家军品订货，并保证国家
军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成； |
| （二）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、监事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密安
全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管
理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安
全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许
可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及
有关特别条款时，应经国务院国防科
技工业主管部门同意后再履行相关法
定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》
《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的
动员任务；根据国家需要，接受依法征 | （二）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门
的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管
理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安
全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许
可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及
有关特别条款时，应经国务院国防科
技工业主管部门同意后再履行相关法
定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》
《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的
动员任务；根据国家需要，接受依法征
用相关资产； |
| 用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国
务院国防科技工业主管部门履行审批
程序；董事长、总经理发生变动，军工
科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，本公司需向国务院国防科技工业
主管部门备案；本公司选聘境外独立
董事或聘用外籍人员，需事先报经国
务院国防科技工业主管部门审批；如
发生重大收购行为，收购方独立或与
其他一致行动人合并持有公司 5%以上
（含 5%）股份时，收购方须向国务院
国防科技工业主管部门备案；
（九）国家以资本金注入方式投入的
军工固定资产投资形成的资产，作为
国有股权、国有债权或国有独享资本
公积，由国有股东持有（如涉及）。 | （八）控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国
务院国防科技工业主管部门履行审批
程序；董事长、总经理发生变动，军工
科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，本公司需向国务院国防科技工业
主管部门备案；本公司选聘境外独立
董事或聘用外籍人员，需事先报经国
务院国防科技工业主管部门审批；如
发生重大收购行为，收购方独立或与
其他一致行动人合并持有公司 5%以上
（含 5%）股份时，收购方须向国务院
国防科技工业主管部门备案；
（九）国家以资本金注入方式投入的
军工固定资产投资形成的资产，作为
国有股权、国有债权或国有独享资本
公积，由国有股东持有（如涉及）。 |
| 第一百九十三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东或持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 | 第二百一十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东，或持有
股份的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 |
| 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第一百九十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局昌平分局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市昌平区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第一百九十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以下”含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十七条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第一百九十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 删除 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 删除 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的 | 删除 |
| 书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 删除 |
| 第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 | 删除 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 | 删除 |
| 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用
公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露有关公司的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其他形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构
成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法
院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。 | |
| 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
董事、监事和高级管理人员有维护公
司资金安全的法定义务，公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任董事提请股东大会、董
事会予以罢免。 | |
| 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 删除 |
| 第五十四条
召集人将在年度股东大会召开20日前
或者临时股东大会将于会议召开15日
前，以公告方式向股东发出股东大会 | 删除 |
| 通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日 。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当于现场会议召开日期的至少
二个交易日之前发布通知并说明具体
原因。 | |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权 | 删除 |
| 应行使何种表决权的具体指示。 | |
| 第六十二条
授权委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 删除 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单 独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上 | 删除 |
| 有表决权股份的股东可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公司不得对征
集投票行为设置最低持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益。 | |
| 第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会通过决议之日。 | 删除 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： | 删除 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事的；
（八）最近三年内受到证券交易所公
开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调 | |
| 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向公司董事会报
告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。
每届董事任期不得超过 3年，任期届
满可连选连任。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级 管理人员职务的董事以及由职工 | 删除 |
| 代表担任的董事（如有），总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 | 删除 |
| 为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整； | 删除 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或独立董事中没有会计专业人
员，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 删除 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 删除 |
| 第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 | 删除 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百零四条
公司设立独立董事。独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专题会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条
董事会由 7名董事组成，其中独立董
事 3名，设董事长 1人，副董事长 1
人。 | 删除 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会，专门委员会全部由董事组成，委员
会成员为单数，并不少于三名。除战略
委员会外，其他专门委员会成员中有
半数以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。公司可以根据股东大
会决议，在董事会中设立其他专门委
员会。董事会各专门委员会的的议事
规则由董事会负责制定、修改和解释。 | 删除 |
| 第一百一十条
公司对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、收购出售资产、
资产抵押和质押、对外担保事项、对外
提供财务资助、关联交易、债务性融资
及其他交易事项的决策权限如下： | 删除 |
| （一）以下事项，须经董事会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；若交易涉及的金
额按照连续12个月累计计算的原则符 | |
| 合上述标准，应由董事会审议通过。
（二）以下事项，须经由公司股东大会
审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；若交易涉及的金
额按照连续12个月累计计算的原则符 | |
| 合上述标准，应由股东大会审议通过。
（三）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，与关
联法人发生的交易金额在 300万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5% 以上的关联交易，应提交董
事会审议批准；公司与关联人发生的
交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额超过 3000万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，由董事会审议通过后，还应提交
股东大会审议。公司与关联人之间进
行的衍生品关联交易，由董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议；公司
为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中
国 证监会和证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能 | 删除 |
| 履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | |
| 第一百二十条
董事会决议表决方式为：记名投票表
决。 | 删除 |
| 第一百三十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。 | 删除 |
| 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第一百五十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百五十七条
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。审计
负责人由董事会审计委员会提名，经
董事会决定聘任或解聘，对董事会负
责，向董事会审计委员会报告工作。 | 删除 |
| 第一百八十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行 | 删除 |
| 清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第一百八十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 删除 |
| 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在指定媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当 | 删除 |
| 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | |
| 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 删除 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 删除 |
| 第一百八十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 删除 |
| 第一百八十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百八十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 删除 |
| 第一百八十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； | 删除 |
| （三）股东大会决定修改章程。 | |
| 第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 删除 |
| 第一百九十条
董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 删除 |
| 第一百九十一条
章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 | 删除 |
