北摩高科(002985):董事会秘书工作细则（2025年5月）
董事会秘书工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职资格及职责 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六）法律、法规或规范性文件规定的或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第七条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件，列席董事会会议，出席股东会会议，制作董事会和股东会会议记录并签名； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及董事会、股东会会议文件和会议记录等，负责保管董事会印章； （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （九）协助董事、其他高级管理人员了解与信息披露相关的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，以及上市协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》时，提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告； （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第三章 董事会秘书的任免程序 第十条 董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则第三条所规定情形之一； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，给公司或股东造成重大损失。 第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 公司应根据需要聘请一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行其权利并履行其职责。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十六条 董事会秘书离任前应接受董事会、董事会审计委员会的离任审查，并在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理和待办理事项。 第四章 董事会秘书的工作规则 第十七条 董事会会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录并保存10年。 第十八条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及公司事务的有关会议，查阅涉及公司事务的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从公司事务角度征询董事会秘书的意见。 第五章 法律责任 第二十一条 董事会秘书在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务，由深圳证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。 第二十二条 董事会秘书在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。 第六章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。 第二十四条 本细则的解释权归属公司董事会。 第二十五条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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