国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 |
| 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及董事会决定聘任的其他高级管理人
员，财务负责人指财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理
人员，财务负责人指财务总监。 |
| 无 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
以自有资产进行房地产业、旅游业、酒店和
实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信
息搜索查询服务、信息及时交互服务）；酒
店管理；综合零售；文化体育用品及器材、
家用电器、电子产品、五金、家具、室内装
修材料；废旧家电回收与销售；室内儿童游
乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件
零售；场地租赁服务；下列项目限分支机构
凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零
售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
以自有资产进行房地产业、旅游业、酒店和
实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信
息搜索查询服务、信息及时交互服务；酒店
管理；综合零售；针纺织品销售、服装服饰
零售、日用百货销售、家居用品销售、箱包
销售、化妆品零售；文化体育用品及器材、
家用电器、电子产品、五金、家具、室内装
修材料；废旧家电回收与销售；室内儿童游
乐场所经营；家电维修、安装服务及其配件
零售；场地租赁服务；下列项目限分支机构
凭许可证经营：互联网上网服务、互联网零 |
| 零售；普通货物运输及其辅助代理业务；普
通货物仓储及装卸搬运服务；冷链运营及管
理；物业管理；医疗器械的零售；会议服务；
贵金属制品、珠宝首饰回收、贵金属冶炼、
佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） | 售、餐饮服务、预包装食品、散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟
零售；普通货物运输及其辅助代理业务；普
通货物仓储及装卸搬运服务；冷链运营及管
理；物业管理；医疗器械的零售；会议服务；
贵金属制品、珠宝首饰回收、贵金属冶炼、
佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份； |
| 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10日内注销； | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销； |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会 |
| 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告； | 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证； |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法 规的规定。 |
| 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 无 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： |
| | (一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 无 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 | 无 |
| 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 无 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 无 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 无 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| | (四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 无 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 无 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 |
| | 份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十五）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司的股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第四十七条规定的担保事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
(三)公司最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
(二)公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
(五)监事会提议召开时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
(五)审计委员会提议召开时； |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所所在地或董事会公告中确定的具体地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住
所所在地或董事会公告中确定的具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东会提供便利。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。 |
| 第四十八条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 | 第五十四条 审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份(含
表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： |
| 容：
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； | (三)以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东对的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等； |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 无 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 |
| 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
召集人主持。监事会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会共同推举的一名审计委员会成员主
持。 |
| 第六十八条 股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 股东会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 的 2/3以上通过。 | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(四)公司年度预算方案、决算方案； | 无 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司在选举二名以上董事或监事，或者
当控股股东控股比例在 30%以上时，在股东
大会的董事、监事选举中应当采用累积投票
制。
公司董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权向公司提名非独立董事候选人。董事 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举二名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
公司董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 |
| 会、监事会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向
公司提名独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。独立董事提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。监事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东有权向公司提名非职工监事候选人。
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同
时提交董事会，由董事会予以公告。 | 向公司提名非独立董事候选人。董事会、单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 1%以上的股东有权向公司提名独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。独立董事提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表以及会议委派的工作人
员共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第六章 董事会
第一节 董事 | 第六章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；.
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条
公司董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。 | 第一百零五条
公司董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司董事会设职工代表董事 1名，由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入； |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 无 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 董事会由 9名董事组成，设
董事长 1人。 | 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长 1人。董事长由董
事会以全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； | (八)在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序； | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序； |
| 第一百一十五条 董事会设董事长 1人，可
以设副董事长，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 无 |
| 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。 |
| 第一百二十四条 董事会采用记名投票或举
手方式进行表决；每名董事有 1票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用其他书面方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会召开会议和表决可
以采用现场或电子通信方式，每名董事有 1
票表决权。 |
| 无 | 第三节 独立董事 |
| 无 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 |
| | 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 无 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 |
| | 独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 无 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 无 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、 |
| | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 无 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
无独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 无 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 |
| | 程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 无 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 无 | 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 无 | 第一百四十条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 无 | 第一百四十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 |
| | 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十八条 公司董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略
委员会，各专门委员会委员由公司三名董事
组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会的委员中独立董事应当过半
数。 | 第一百四十三条 公司董事会设置薪酬与考
核委员会、提名委员会及战略委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。各专门委员会委员由公司三名董事组
成，其中，薪酬与考核委员会、提名委员会
的委员中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。 |
| 第一百二十八条 审计委员会主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 |
| 程序进行选择并提出建议。 | 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百二十八条 公司董事会制定上述各专
门委员会工作细则，明确各专门委员会人员
组成、职责权限、决策程序及议事规则等事
宜。 | 无 |
| 第一百二十九条 公司设总经理 1名，副总
经理若干名，财务负责人 1名，董事会秘书
1名。上述人员为公司高级管理人员，均由
董事会聘任或解聘。 | 第一百四十七条 公司设总经理 1名，副总
经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， |
| | 也应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会
第一节监事
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 无 |
| 第二节监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由
5名监事组成，监事会设监事会召集人 1人。
监事会召集人由全体监事过半数选举产生。
监事会召集人召集和主持监事会会议；监事
会召集人不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 | |
| 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百五十条 监事会每 6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。 |
| 起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 | |
| 第一百五十七条 股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。 | 第一百六十二条 股东会违反《公司法》向
股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。 |
| 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 无 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 无 | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， |
| | 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 无 | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 无 | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 无 | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 无 | 第一百八十五 条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 |
| 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上公
告。 | 内通知债权人，并于 30日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 无 | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 无 | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 |
| | 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 无 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
五条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八
十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当 |
| 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十七条 释义
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 | 第二百零九条 释义
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。 |
| 第二百零二条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
