中铁装配(300374):中铁装配式建筑股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东会规则》及《中铁装配式建 筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和 依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司 章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京 证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召 集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见，不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第十一条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集 股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第十二条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。 第十三条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时 提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或会议召集人确定的 其他明确地点召开股东会。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议 召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还将提 供网络投票方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午 3:00。 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公 司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等 有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的 专项法律意见书。出现上述情形的，公司董事会应当维护 公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平 对待所有股东。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权。 第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。 第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与 风险管理委员会主任委员主持。审计与风险管理委员会主 任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风 险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十一条 股东会就选举 2名及以上董事时，实行累 积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举 董事时可以实行差额选举（即按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当 选）。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或候选人数可以多于股东会拟选人数，但 每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该 票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选 董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东会补选。如 2位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票 相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股 东会上进行表决。 第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持 人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的， 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决 提案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第三十九条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。 第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10年。 第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京 证监局及深圳证券交易所报告。 第五章 股东会决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）制定和调整现金分红政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体 方案。 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 第四十九条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、 股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处 理并履行相应信息披露义务。 第五十条 股东会形成的决议，应由董事会负责组织实 施的，由董事会按决议的内容和职责分工责成公司高级管 理人员具体实施。 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第六章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监 会指定的创业板信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国 证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登有关信息披露内 容。 第五十二条 本议事规则经股东会批准后生效，修改时 同。 第五十三条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》 《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章 执行。 第五十四条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的 需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规 范性文件由股东会及时进行修改完善。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
 |