中铁装配(300374):中铁装配式建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年修订）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中铁装配式建筑股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《中铁装配式 建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董 事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事 长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担 任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补 足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考 评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬 与考核委员会的有关决议。 第三章 委员会职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规 定及董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须 报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级 管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 委员会工作机构及程序 第十一条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与工作小 组、相关各部门的工作。薪酬与考核委员会下设的工作小组负责 做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的 完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况； (五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价； (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 委员会召开及议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并 于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决， 原则上采取现场表决的方式召开，根据需要可以采取通讯表决的 方式召开。 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲 自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会 其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期 限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲 自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也 未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意 见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会 办公室提交。 第十七条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦 未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年 内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为 不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 高级管理人员及有关部门负责人列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本议事规则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，记载以下 内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各 发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会 议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保 存。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定执行， 本议事规则如与国家颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交 易所有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定和《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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