中铁装配(300374):第四届董事会第二十三次会议决议
第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《第四届董事会第二十三次会议通知》于 2025年 5月 14日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于 2025年 5月 23日在公司 7层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中 1名董事以通讯表决方式出席会议。监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长安振山先生主持，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 为进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要修订内容为完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的要求等。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 《中铁装配式建筑股份有限公司章程（2025年修订）》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于制定及修订部分公司制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件的最新规定，公司对相关管理制度进行了梳理，基于自身实际情况及经营发展需要，除修订《中铁装配式建筑股份有限公司章程》外，董事会同意公司对以下管理制度进行修订。 1、《中铁装配式建筑股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 2、《中铁装配式建筑股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 3、《中铁装配式建筑股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4、《中铁装配式建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 5、《中铁装配式建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 6、《中铁装配式建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 7、《中铁装配式建筑股份有限公司信息披露管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 8、《中铁装配式建筑股份有限公司独立董事工作办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 9、《中铁装配式建筑股份有限公司投资者关系管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 10、《中铁装配式建筑股份有限公司关联交易管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 11、《中铁装配式建筑股份有限公司对外担保管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 12、《中铁装配式建筑股份有限公司重大事项内部报告办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 13、《中铁装配式建筑股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 同时，按照《上市公司章程指引》等法规的规定，公司新制定以下制度： 14、《中铁装配式建筑股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 15、《中铁装配式建筑股份有限公司舆情管理办法》 表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司修订及新制定制度的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 三、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会的议案》 根据中国证监会最新的《上市公司章程指引》，要求上市公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，目前公司除上述委员会外，还设有投资决策委员会。为提高决策效率，公司拟取消投资决策委员会，将投资决策委员会相关职责合并至战略委员会中，合并后战略委员会名称改为“战略与投资委员会”，其他委员会无变动。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。 经审议，董事会同意公司控股股东中铁建工集团有限公司提名安振山先生、汪平先生、吉明军先生、江永璞先生、王秋艳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。 为确保董事会的正常运作，第四届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。《关于董事会换届选举的公告》的具体内容及相关人员的简历详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 五、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。 经审议，董事会同意公司控股股东中铁建工集团有限公司提名陶杨先生、祝磊先生、胡军统先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。 为确保董事会的正常运作，第四届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。《关于董事会换届选举的公告》的具体内容及相关人员的简历详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 六、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司 2025年度审计工作的要求。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度会计师事务所，聘期一年。 本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 七、审议了《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》 为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及其他雇员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员、其他雇员购买责任保险。 基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。 《关于购买董事和高级管理人员责任险的公告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 八、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意 2025年 6月 9日（星期一）14:30在公司召开 2025年第二次临时股东大会。《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。 此议案经与会董事审议，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 特此公告。 备查文件： 1、经与会董事签字的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 中铁装配式建筑股份有限公司董事会 2025年 5月 23日 中财网
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