中铁装配(300374):中铁装配式建筑股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理办法（2025年修订）
董事和高级管理人员持股及变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强中铁装配式建筑股份有限公司（以下简 称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员，其所 持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的本 公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第三条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。 第四条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 信息申报、披露与监管 第五条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级 管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级 管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在 买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证 券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关 规定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关 董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转 让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的， 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登 记为有限售条件的股份。 第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个 人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份 信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离 任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股 票上市时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其 任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两 个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国 结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予 以管理的申请。 第九条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深 圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、 及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本 公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管 理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可 转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深 圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易 所确定的锁定比例锁定股份。 第十一条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本 公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式提 交董事会，由董事会秘书负责确认。董事会秘书应当核查公 司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确 意见，在计划交易日前交给拟进行买卖的董事和高级管理人 员。董事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前 不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董 事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董 事长进行确认。 第十二条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司 股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会在指定 网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券 交易所在指定网站公开披露以上信息。 第十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当 按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 股票买卖禁止行为 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在 下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行 政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交 易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交 易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得存 在买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因 特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五 日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十六条 公司董事和高级管理人员依《证券法》第四 十四条规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制，并及时 披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算六个月内又买入的。前款所称董事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 第十七条 持有公司股份百分之五以上股东买卖公司股 票的，参照本办法第十六条规定执行。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受本办法限制。同时其通过证券交易系统买卖公司股份， 每增加或减少比例达到公司股份总数的百分之一时，应当委 托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公 告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前 后持股情况等。 第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股 份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员 有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍 生品种的，参照本办法第十二条的规定执行。 第四章 账户及股份管理 第十九条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持 有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账 户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交 由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董 事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据 信息变动情况及时予以更新。 第二十条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、 父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持 证券账户交由他人操作或使用。 第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报 个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对 其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股 份予以锁定。 第二十二条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的， 应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合 并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解 锁等相关处理。 第二十三条 上市已满一年公司的董事、高级管理人员 证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受 让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁 定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基 数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新 增的本公司股份，按100%自动锁定。 第二十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未 转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公 司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记 在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进 行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位； 当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转 让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理 人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应 变更。 第二十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第二十七条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人 员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易 所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为 有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级 管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分 公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对 董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进 行解锁，其余股份自动锁定。 第二十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权 益不受影响。 第三十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申 报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个 月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第五章 责任与处罚 第三十一条 公司董事、高级管理人员违反本办法规定 的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信， 有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表 示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以 下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董 事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本办法第十六条规 定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》 第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事 项； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承 担民事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关， 追究其刑事责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员发生违法违规买 卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后 立即向深圳证券交易所、北京市证监局监管责任人进行报告。 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应 就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和北京市 证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致 歉。 第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对 违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照 规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向 证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十四条 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、 子女买卖公司证券的，参照本办法执行。 第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规及规范性文件的有关规定执行。 第三十六条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日生效实 施。 中财网
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