中铁装配(300374):中铁装配式股份有限公司章程（2025年修订）
原标题:中铁装配:中铁装配式股份有限公司章程（2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称公 司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限 公司。 公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设 立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北京 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91110000793442369X。 第三条 公司于2015年2月27日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,434万股，于2015 年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。 2020年7月14日，经股东之间的股份协议转让和表决权放 弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。 2022年 3月9日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的 全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建工 1 集团有限公司成为公司直接控股股东。 第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司 公司英文名称：China Railway Prefabricated Construction Co., Ltd 第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路87号 邮政编码：102434 第六条 公司注册资本为人民币24,591.2337万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原 法定代表人履行法定代表人职责。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 2 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指的总经理、副总经 理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问 和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保 险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环 再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件生 产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑 材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑部品部 件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能力的大型 企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。 第十六条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售； 3 模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包工程； 货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；建筑装 饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结构构件销 售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造； 金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工； 施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运 输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同； 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中存管。 第二十一条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管 理有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限 公司、江靖、张劲松。 4 上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
第二十二条 公司设立时发行的股份总数为7,300万股、面 额股的每股金额为1元。 第二十三条 公司已发行的股份数为245,912,337股，均为 普通股。 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 6 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十八条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份 7 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份应当依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公 司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司向深圳证券交易所申报董事和高级管理人员离职信息 并办理股份加锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份将全部予以 锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持 本公司股份也将予以锁定。 公司董事和高级管理人员所持股份满足解除限售的条件后， 8 上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公 司深圳分公司申请解除锁定。 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 9 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）持有 1%以上有表决权的股东可以在股东会召开前向 其他股东征集投票权； 10 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定向公司提出书 面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律法规、 规范性文件及本章程的规定予以提供。 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 11 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院 提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、 12 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第二节 控股股东和实际控制人 13 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 14 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定 和调整利润分配和现金分红政策； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； 15 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）决定公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二） 项情形回购公司股份事项； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本章程第五十条规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第五十一条规定的关联交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准所有捐赠事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； 16 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、 控股、参股公司。公司不得对无股权关系公司提供担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上 通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 17 第五十一条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 18 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎 向关联方提供财务资助或者委托理财。 第五十二条 公司的下列关联交易，须经股东会审议通过： （一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易。 （二）公司为关联人提供担保。 公司拟发生上述第（一）类关联交易的，应当聘请《证券法》 规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计，审计截止日距该交易事项的股东会召开日不得超过六 19 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请《证券 法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距该交易事项的 股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或者评估，但交易虽未达到本条第一 款第（一）项标准，但是深圳证券交易所认为有必要的，应当披 露审计或者评估报告。该关联交易由公司董事会先行审议，通过 后提交公司股东会审议。 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告北京 证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者 20 会议召集人确定的其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发 出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 21 说明理由并公告。 第五十八条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不 得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 22 式向审计与风险管理委员会提出请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并 及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 23 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十二条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； 24 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 25 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章 的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业 执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 26 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 27 者不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管 理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数以上审计与风险管理委员会成员共 同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 28 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。 29 股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当 及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者 了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经 营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第七节 股东会的表决和决议 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 30 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定和调整现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 31 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司及股东会不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配 方案、利润分配和现金分红政策、公司合并、分立以及需要公司 独立董事发表独立意见的事项。 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股 东会的有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回 避时，其他知情股东有权要求回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当 由出席股东会的非关联股东按本章程规定表决通过。 第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 32 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 事会、审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历 和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职 资格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 保证其当选后切实履行职责等。 （四）独立董事的提名在本章程中另行规定。 召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者 合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之 前提出新的董事候选人，由召集人按照本章程第六十三条的规定 执行。 股东会就选举2名及以上董事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 33 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事时，可以实行差 额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 出的董事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东 所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票， 仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 34 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 35 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意见表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明以 下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以 及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份 及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； 36 （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当 列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联 交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会决议通过之日。 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 37 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 38 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务，维护公司利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 39 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三 年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并 不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 40 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨慎 义务。 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或因独 立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独 立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞 职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 41 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名，职工董事一名，总经理应进入董事会。设董 事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 42 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修） 订利润分配政策和现金分红政策； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 分拆、解散及变更公司形式的方案； （八） 决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形回购公司股份事项； （九）决定本章程规定的须经股东会批准以外的对外投资、 对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的 设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置； （十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理 和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 43 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财 务控制、内部审计、法律风险控制； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略； （十九）制订公司股权激励计划方案； （二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、 奖惩政策和方案； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 第一百一十七条 公司重大问题必须经党组织研究讨论后， 再由股东会或董事会作出决定。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则应列入本章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 44 批准。 第一百二十条 除股东会职权以外的对外投资、对外融资、 对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项，由董事会决策。董事会应当建立严格的审查和决策程序，对 于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过 董事会决策权限的事项必须报股东会批准。应由董事会审批的对 外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于 全体董事的1/2以上的董事同意。 第一百二十一条 董事会可以将职权范围内部分对外投资、 对外融资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项，授予总 经理行使，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规 定不得授权的除外。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）向董事会提名董事会秘书； （五）行使法定代表人职权，签署公司股票、公司债券及其 他有价证券，和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 45 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计与风险管理委员会、全体独立董事过半数同意，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知，包括电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式将会 议时间、地点和议题通知全体董事。通知时限为：会议召开5日 以前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 46 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的， 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方 式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由 47 参会董事签字。 董事会决议违反法律法规、股东会决议或者章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任， 但最终投同意票的除外。 董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当 及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者 了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现本条第四款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司 正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股 东。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 48 意、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司设三名独立董事。独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定及公司章程，具 备担任上市公司董事的资格； （二）保持独立性，不属于本条第二款规定的不得担任独立 董事的人员； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董 事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 49 要社会关系（本章程中的直系亲属是指配偶、父母、子女；主要 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按 50 照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 公司董事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百三十八条、第一百四十八条、第一百 四十九条、第一百五十条所列公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 51 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 52 第一百四十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百三 十七条第一款第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 当为独立董事提供必要的保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 （二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 53 工作。 （四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立 董事反馈意见采纳情况。 （五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门 委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述 会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。 （六）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事 项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披 54 露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交 易所报告。 （七）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 （八）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司 年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要 股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第一百四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职 报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百三十八条、第一百四十八条、第一百 四十九条、第一百五十条所列事项进行审议和行使本章程第一百 三十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 55 第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百四十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百三十四条第一款第一项或者 第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其 职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市 公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 56 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策 提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设 立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董 事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会 的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员 会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序 等另行制订董事会专门委员会议事规则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 第一百四十七条 公司董事会战略与投资委员会由3名董事 57 组成，主要职责为： （一）研究相关法律法规和监管政策、市场环境，对公司长 期发展战略规划进行研究并提出建议，加强公司投资能力研判分 析，为董事会提供投资计划建议； （二）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目 进行研究并提出建议，对董事会决策、批准的投资、融资方案进 行研究分析，提供决策建议； （三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出 建议； （四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议； （五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情况 进行跟踪检查 （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 公司审计与风险管理委员会由3名董事组 成，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多 数。董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百四十九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 58 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董 事会授权的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委 员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。 第一百五十条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组 成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 59 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董 事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百五十一条 公司董事会提名委员会由3名董事组成， 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董 事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公 司高级管理人员，对董事会负责。 60 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份做出。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第一百五十三条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事会选聘。董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机 应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百五十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （四）本章程第一百〇四条规定不得担任董事的情形； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管； （二）负责公司信息披露管理事务； 61 （三）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调安排， 以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之 间信息沟通的畅通； （五）负责公司股权管理事务，包括但不限于公司股东资料 的管理； （六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管 理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的 培训； （八）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易 所报告； （九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作； （十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批 准后使用； （十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事 会授予的其他职责。 第一百五十六条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要 支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及 62 经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会 秘书工作机构的工作。 第一百五十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 惩等内容，经董事会批准后生效。 第六章 高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师、总经济师、 总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过8名。（未完）  |