瓦轴B(200706):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事二名（包括一名以上专业会计人士）。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或 者欠缺会计专业人士的，在新的审计委员会委员就任前，原审计委 员会委员仍应继续履行职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公 司章程》另有规定的除外。 第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。公司投资证券部为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等； 公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。 第八条 审计委员会委员应勤勉尽责，切实有效地监督、评估公 司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 审计委员会委员应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。 第三章 职责权限 第九条审计委员会的主要职责包括： 1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3.审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其 发表意见； 4.监督及评估公司的内部控制； 5. 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通; 6.行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 （8）公司章程规定的其他职权。 7.提议召开临时董事会会议； 8.董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规 定中涉及的其他事项。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投 反对票或者弃权票。 第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应 当履行下列主要职责： 1.指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2.审阅公司年度内部审计工作计划； 3.督促公司内部审计计划的实施； 4.指导内部审计部门的有效运作。 5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； 6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改 计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发 现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳 证券交易所报告并督促公司对外披露： 1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品 交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资 等重大事件的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会 报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者 重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司 内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易 所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺 陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采 取的措施。 第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级 管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易 所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条 审计委员会应当审审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第四章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上委员提议时，或审计委员会主任委员认为必要时，可召开临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。 第二十条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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