瓦轴B(200706):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《瓦房店轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的人员组成、产生及职权 第三条 公司设董事会，董事会由12名董事组成。其中设独立董事 4人，职工代表董事1人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事的提名方式和程序 1.公司第一届董事会董事由公司发起人提出候选人名单，经公司股东会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，或以如下 2所述提出，并以提案方式提交股东会表决； 2.公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出董事候选人的提案。 3.董事会提出董事候选人名单前，应当首先由公司董事会提名委员 会审议通过，而后报董事会审议批准。 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 第七条 董事会决定重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用等重大问题，要事先听取公司党委的意见。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会具有以下事项的决策权：（一）股东会授权董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额 30%、净资产 50%的投资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）等行使决定权。 （二）决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于百分之五的关联交易事项。 超出上述权限范围内的对外投资、资产处置、资产抵押、对外捐赠 及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 《公司章程》第四章第四十七条关于公司对外担保行为的六项规定 内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。 第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事的任职资格、任期、权利和义务 第十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设 1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任期届满之日起 6个月。 第十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。 第四章 董事会秘书 第二十二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级 管理人员，对董事会负责。 第二十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司章程》第九十九条第一款规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告 和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录； （五）《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。 第二十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事及公司董事会秘书。 第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章 董事会会议制度 第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应 当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 出现前款规定情形的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他 书面方式；通知时限为：会议召开前5日。 第三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真或者书面会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件 应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三十四条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决 议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会会议议事和表决程序 第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表 决。 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并 根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其 他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第四十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或 事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第四十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案 时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第四十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及 规范性文件的规定行使职权。 第七章 董事会会议记录 第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。 第四十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会决议的实施和信息披露 第四十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组 织全体经营管理人员贯彻落实，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。 第四十七条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实 中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十八条 在董事会会议上，应当由董事长、总经理或责成专人 就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十九条 董事会秘书应当经常向董事长汇报董事会决议的执行 情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层。 第五十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内 将董事会决议等材料报送深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按其要求 在规定时间内提供该等会议记录。 第五十一条 公司董事会决议属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当公告的事项，必须按规定进行公告。对于深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当予以公告。 第九章 附 则 第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 第五十三条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提 交股东会审议。 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会特别决议 批准后生效。 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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