华西证券(002926):华西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:华西证券:华西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、本次债券注册情况 根据《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕366号），发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过100亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，截至募集说明书签署日，本次债券已发行19.00亿元，本期债券为第二期发行，发行规模为不超过10.00亿元。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为238.63亿元（2025年3月31日合并财务报表口径的所有者权益合计），合并口径资产负债率为65.47% 66.09% ，母公司资产负债率为 ；发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为5.25亿元（2022年度、2023年度和2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润4.22亿元、4.25亿元和7.28亿元的平均值）。根据目前同类别债券发行的市场利率情况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 本次债券注册阶段，发行人未对本次债券进行信用评级，发行阶段发行人聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券进行评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2025〕3218号），发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 五、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17.63亿元、6.55亿元、57.71亿元和8.69亿元，波动较大。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少54.09%，主要是客户资金和买入返售业务资金流出减少以及交易性投资等流出增加等综合影响所致；2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少62.82%，主要是客户资金和卖出回购业务资金流出增加等综合影响所致；2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增加780.48%，主要是客户资金流入增加及回购业务资金流出减少等综合影响所致；2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多，主要是质押式回购业务融入资金增加所致。 六、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 九、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，展望稳 定，本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十、截至2024年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为122.24亿元。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致，未来如果发行人出现经营困难，需要变卖资产偿还债务，交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制，存在一定的流动性风险。 十一、本期债券面向符合《证券法》、《证券期货投资者适当性管理办法》第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 十二、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十三、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十四、发行人于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》；并于2023年12月16日召开职工代表大会选举产生第四届董事会职工董事、第四届监事会职工监事，公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。2023年12月29日发行人召开了第四届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举产生了公司第四届董事会董事长，董事会专门委员会成员，聘任了公司高级管理人员。 同日，公司召开了第四届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举产生了第四届监事会主席。本次董事、监事、高级管理人员变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力未产生不利影响，上述人事变动后发行人治理结构符合法律规定和公司章程规定。 十五、报告期内，公司存在因投资银行业务、信用业务以及资管业务等业务纠纷引起的民事诉讼，其中包括因证券虚假陈述责任纠纷被提起诉讼等案件，若诉讼结果对公司不利，将对公司营业收入、净利润以及公司的经营状况和未来发展产生不利影响。 十六、2024年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》，因公司在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，对公司采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。 十七、因本次债券分期发行，根据命名规则，经发行人、主承销商协商一2025 致，本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书”本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目 录 声明................................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目 录............................................................................................................................7 释义................................................................................................................................9 第一节 发行概况.....................................................................................................11 一、本次发行的基本情况..................................................................................11 二、认购人承诺..................................................................................................13 第二节 募集资金运用.............................................................................................15 一、募集资金运用计划......................................................................................15 二、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................17三、本次公司债券募集资金使用承诺..............................................................18.........................................................................................19第三节 发行人基本情况 一、发行人概况..................................................................................................19 二、发行人历史沿革..........................................................................................19 ..........................................................................................21三、发行人股权结构 四、发行人权益投资情况..................................................................................24 五、发行人的治理结构及独立性......................................................................25 ..........................................34 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 七、发行人主要业务情况..................................................................................47 八、其他与发行人主体相关的重要情况..........................................................66九、发行人违法违规及受处罚情况..................................................................67第四节 财务会计信息.............................................................................................70 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.............................................70二、合并报表范围的变化..................................................................................71 三、公司报告期内合并及母公司财务报表......................................................72四、报告期内主要财务指标..............................................................................81 五、管理层讨论与分析......................................................................................81 六、公司有息债务情况......................................................................................96 七、关联方及关联交易......................................................................................97 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................102 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................106第五节 发行人及本期债券的资信状况...............................................................108一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................108二、本期债券信用评级情况............................................................................108 三、其他重要事项............................................................................................109 四、发行人的资信状况....................................................................................109 第六节 备查文件...................................................................................................113 一、备查文件清单............................................................................................113 二、备查文件查阅地点....................................................................................113 三、备查文件查询网站....................................................................................113 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年4月26日，本公司第四届董事会2024年第一次会议审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》，董事会授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作，申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币500亿元（含500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。 2024年6月27日，本公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》。公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过100亿元（含100亿元），在授权范围内。 本公司于2025年2月27日获得中国证券监督管理委员会《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕366号），同意公司向专业投资者公开发行面值不超过100.00亿元的公司债券。本次公司债券拟分期发行，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：华西证券股份有限公司 债券名称：华西证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过10亿元（含10亿元）。 债券期限：本期债券期限为3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2025年5月30日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为2026年至2028年每年的5月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为2028年5月30日（如遇法定节假日或休息 1 日，则顺延至其后的第 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于科技创新领域投资及补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：华西证券股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都分行 账户：651799749 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年5月26日。 发行首日：2025年5月29日。 预计发行期限：2025年5月29日至2025年5月30日，共2个交易日。 网下发行期限：2025年5月29日至2025年5月30日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会、董事会审议通过，并根据中国证监会2025年2月27日出具的《关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕366号），本次债券发行总额不超过100亿元（含100亿元），采取分期发行。本期债券发行规模为不超过10.00亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金不低于70%将通过股权、债券、基金、票据、REITs及类REITs投资等形式专项支持科技创新领域业务，其余募集资金用于补充公司流动资金。 募集资金中拟用于科技创新领域的具体情况主要包括公司自营业务方面的科技创新类投资，包括但不限于科创板股票、创业板股票、科创票据、科创债券，科技创新主题的公募基金、REITs及类REITs等；以及发行人子公司科技创新领域相关投资支出，包括但不限于对科技创新类企业进行直接股权投资或跟投、科技创新类基金投资等。 由于本期债券实际发行规模、发行人科技创新领域各类业务用资需求及实施进度尚有一定不确定性，本期债券存续期内，发行人可根据实际发行规模、科技创新领域各类业务实际用资需求及实施进度，灵活调整用于上述用途的具体金额。发行人可使用本期债券募集资金对发行前12个月内用于科技创新投资的自有资金支出进行置换。发行人可将科创债发行资金出借给另类子公司，从事投资一级市场科创项目或基金。 发行人可在不影响募集资金使用的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者本期债券募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。 本期债券为科技创新公司债券，相关情况如下： 《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公2024 司债券（ 年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，2025年3月末资产负债率为76.23%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率为65.47%，均未超过80%。 根据《中国人民银行中国证监会联合发布关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告》（中国人民银行中国证监会公告〔2025〕8号），商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构可发行科技创新债券，聚焦主责主业，发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径，专项支持科技创新领域业务。根据深圳证券交易所《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的通知》（深证上〔2025〕449号），新增支持商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构发行科技创新债券，发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径，专项支持科技创新领域业务。本期债券募集资金不低于70%将通过股权、债券、基金、票据、类REITs投资等形式专项支持科技创新领域业务，符合上述文件的相关要求。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设银行募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理办法的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理办法的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理办法。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已聘请西南证券作为本次债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 公司债务融资工具主要包括公司债券、短期融资券、收益凭证、同业拆借等。本期公司债券发行将有效提高公司中长期资金配置，稳定资金来源，优化债务结构，降低流动性风险。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 单位：亿元
截至募集说明书签署日，本公司前次公司债券募集资金专户运作情况良好，与募集说明书约定情形一致。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 截至募集说明书签署日，公司均严格按照核准或募集说明书约定用途使用募集资金，不存在改变募集资金用途的情形。 （四）募集资金违规使用及其整改情况（如有） 无。 三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：华西证券股份有限公司 股票代码：002926 法定代表人：杨炯洋 注册资本：26.25亿元 实缴资本：26.25亿元 股份公司设立日期：2014年7月11日 设立日期：2000年7月13日 统一社会信用代码：91510000201811328M 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号 邮政编码：610095 联系电话：028-86150207 传真：028-86150100 办公地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街198号信息披露事务负责人：曾颖 信息披露事务负责人联系方式：028-86150207 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。 网址：http://www.hx168.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人股权结构 （一）股权结构 截至2025年3月末，公司前十名股东合计持股数占公司总股本的比例为59.40%。公司的前十大股东股权结构如下表所示：
截至2025年3月31日，老窖集团直接持有发行人18.13%股权，并通过泸州老窖间接持有发行人10.39%股权，合计持有发行人28.52%股权，为发行人控股股东。老窖集团基本情况如下： 中文名称：泸州老窖集团有限责任公司 注册资本：279,881.88万元 法定代表人：刘淼 成立日期：2000年12月21日 住所：泸州市龙马潭区南光路9号 公司网址：http://www.lzlj.com 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业总部管理；进出口代理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投资的资产管理服务；旅客票务代理；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；职业中介活动；食品生产；食品销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至2024年末，老窖集团总资产为2,421.56亿元，所有者权益为812.15亿元；2024年，实现归属于母公司所有者的净利润40.93亿元。截至2025年3月31日，老窖集团持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。 （三）实际控制人 截至2025年3月31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团 80%股权，并直接和间接共持有泸州老窖50.75%股权，为公司实际控制人。泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段17号兴泸综合大厦27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。 （四）控股股东集团合并范围内发行债券情况 截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司发行债券情况如下： 1、公司债券 截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司债券情况如下： 单位：亿元
单位：亿元
截至募集说明书签署日，老窖集团及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的债务融资工具情况如下： 单位：亿元
四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务 （1）华西期货 华西期货设立于2008年7月22日，注册地为成都市，注册资本80,000万元人民币，主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 （2）华西金智 华西金智成立于2010年5月31日，注册地为成都市，注册资本50,000万元人民币，主要业务为私募股权投资基金业务。 （3）华西银峰 华西银峰成立于2012年11月30日，注册地为上海市，注册资本150,000万元人民币，主要业务为金融产品投资，股权投资。 （4）华西基金 华西基金成立于2021年11月11日，注册地为成都市，注册资本20,000万元人民币，主要业务为公募基金管理。 上述子公司最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并报表范围相应指标的比重均未达30%。 （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况报告期内，公司不存在其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。 五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1、公司治理 公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的法人治理结构。股东大会为公司的权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经营管理层为经营执行机构。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。 （1）股东大会制度及其运行情况 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10）修改公司章程； 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12）审议批准《公司章程》第五十四条规定的对外担保事项； 13）审议公司在1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； 14）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； 15）审议批准公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； 16）审议批准变更募集资金用途事项； 17）审议股权激励计划和员工持股计划； 18）听取合规总监关于公司合规状况的报告； 19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （2）董事会制度及其运行情况 公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权： 1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2）执行股东大会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6 ）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7）拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8 ）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9）制定和修订公司的基本管理制度； 10 ）决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置； 11）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官，负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；12）制订《公司章程》的修改方案； 13）管理公司信息披露事项； 14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16）向股东大会会议提出提案； 17）决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项；18）审议公司的证券自营投资规模； 19）听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；20）审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额； 21）审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率； 22）承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责： ①确立洗钱风险管理文化建设目标； ②审定洗钱风险管理策略； ③审批洗钱风险管理的政策和程序； ④授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理； ⑤定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；⑥其他相关职责。 23）审议批准公司社会责任工作年度预算，社会责任工作年度预算纳入公司年度预算；审议决定公司预算外社会责任工作项目履行事宜； 24）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； 25）公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等； 26）法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （3）监事会制度及其运行情况 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，由股东大会选举的股东代表2名，职工代表担任的监事1名，监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权： 1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2）检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况； 3）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；4）承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； 5）当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者《公司章程》的，履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； 6）对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；7）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； 8 ）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 9）向股东大会提出提案； 10 ）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 12）承担文化建设工作中的监督制衡职责； 13）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 （4）董事会专门委员会制度及其运行情况 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 1）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： ①提名或者任免董事； ②聘任或者解聘高级管理人员； ③法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 2）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： ①董事、高级管理人员的薪酬； ②制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； ③董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； ④法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 3）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： ①披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；②聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； ③聘任或者解聘公司财务负责人； ④因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； ⑤法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 4）风险控制委员会的主要职责： ①对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议； ②对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；③对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； ④对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；⑤建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制； ⑥董事会授予的其他职责。 5）战略发展委员会的主要职责： ①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； ②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； ③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； ④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； ⑤对以上事项的实施进行检查； ⑥董事会授权的其他事宜。 （5）独立董事制度及其运行情况 公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事，除《公司章程》第一百一十条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件： 1）具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百二十三条所要求的独立性； 2）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定； 3）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6）其他法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2）向董事会提议召开临时股东大会； 3 ）提议召开董事会会议； 4）依法公开向股东征集股东权利； 5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6 ）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。 独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半 数同意。 2、公司内部组织机构 公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规 和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确的组织结构。公司 内部组织结构如下：公司规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。本公司设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行使职权，运行情况良好，维护了股东利益，保障了本公司高效运行。 （二）内部管理制度 公司严格执行《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规要求，建立了涵盖内部控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督等各方面的内部控制体系，内部控制贯穿于公司各项管理环节与业务发展全过程，并根据实际情况，持续完善健全与公司业务规模、复杂程度相适应的内部控制体系。 公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的治理结构，“三会一层”职责清晰、运作规范，形成了相互协调、相互制衡的治理机制；构建了自上而下的四级风险管理体系和全面风险管理三道防线，按职能划分履行相应的全面风险管理职责，识别、评估并控制业务风险；内部控制体系覆盖公司各管理环节、各业务条线，按制度落实控制活动；形成了有效的内部沟通、反馈与信息披露机制；建立了由监事会、合规法务部、风险管理部、纪检监察室和稽核审计部等组成的多层次内部监督体系，对公司内部控制体系开展了各类检查与评价，促使公司持续健全内部控制机制，提升业务风险管理水平。 （三）发行人的独立性 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务方面均与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。 1、业务经营独立情况 本公司从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他业务。 本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、人员独立情况 本公司设置了独立于控股股东的人力资源管理部门，制定了独立的劳动、人事、工资制度。截至募集说明书签署日，本公司总经理、副总经理、合规总监、财务负责人、董事会秘书、首席风险官等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。 3 、资产独立情况 本公司拥有独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分开，不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。 4、机构独立情况 本公司依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。本公司与控股股东及其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东和其它关联方干预本公司机构设置的情况。 5、财务独立情况 本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公司实际情况制定了财务会计制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。本公司及下属各核算单位均独立建账，并按本公司制定的财务会计制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。本公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。本公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。本公司没有为控股股东及其控制的其他企业提供担保，或将以本公司名义的借款转借给控股股东及其控制的其他企业使用。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 1、董事会成员
（2）黄卉：女，汉族，1974年6月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级经济师，现任华西证券股份有限公司副董事长，华能资本服务有限公司专职董监事。1995年12月至1998年6月，沈阳经济技术开发区热电开发总公司工程部项目经理；1998年6月至2002年8月，辽宁创业电2004 6 2007 1 子发展公司发展部职员； 年 月至 年 月，华能资本服务有限公司 风险控制部业务主管；2007年1月至2011年1月，华能资本服务有限公司总经理工作部信息科技业务主管；2011年1月至2011年12月，华能资本服务有2011 12 2016 2 限公司审计监察与风险控制部主管； 年 月至 年 月，华能资本服 务有限公司审计监察部主管；2016年2月至2016年6月，华能资本服务有限公司监察部主管；2016年6月至2017年12月，华能资本服务有限公司纪检监2017 12 2021 4 察部主管； 年 月至 年 月，华能资本服务有限公司纪检监察部副 经理（2019.08更名为纪律检查部副主任）；2021年4月至2024年1月，华能资本服务有限公司纪律检查与审计部主任；2024年1月至今，华能资本服务有限公司专职董监事；2023年12月至今，华西证券股份有限公司董事，2024年4月起任公司副董事长。 （3）杨炯洋：男，汉族，1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任华西证券股份有限公司党委副书记、董事、总经理，华西银峰投资有限责任公司董事长。1993年5月至1996年9月，深圳市特力（集团）股份有限公司财务部会计；1996年9月至1997年9月，深圳国投证券有限公司投资银行一部高级经理；1997年9月至1998年3月，深圳国投证券有限公司投资银行一部副总经理；1998年3月至2000年12月，国信证券股份有限公司投资银行一部总经理；2000年12月至2002年1月，国信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、投资银行一部总经理；2002年1月至2002年7月，国信证券股份有限公司投资银行总部执行副总经理、北京综合业务部总经理；2002年7月至2004年8月，国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁、北京综合业务部总经理；2004年8月至2005年3月，国信证券股份有限公司投资银行事业部常务副总裁、北京综合业务部总经理；2005年3月至2007年9月，华西证券有限责任公司投行事业部总裁；2007年9月至2008年12月，华西证券有限责任公司董事、副总经理；2008年12月至2015年10月，华西证券股份有限公司董事、总经理；2015年10月至2024年1月，华西证券股份有限公司党委委员、董事、总经理；2024年1月至今，华西证券股份有限公司党委副书记、董事、总经理。2012年11月至今，兼任华西银峰有限责任公司董事长。 （4）彭峥嵘：男，汉族，1969年11月出生，中共党员，大学本科，注册会计师。现任华西证券股份有限公司董事，四川剑南春（集团）有限责任公司财务部部长，四川剑南春股份有限公司董事，绵竹浦发村镇银行有限责任公司董事，成都鸿润投资咨询有限公司董事，四川剑海投资有限公司董事，四川绵竹剑南春大酒店有限公司监事，德阳经开区通汇小额贷款有限责任公司监事，四川绵竹富利泰麓棠会务服务有限公司监事，天仟重工有限公司监事，德阳市福明企业经营管理有限公司监事。1994年7月至1997年7月，湖南省湘民经1997 7 1999 12 济技术开发总公司财务科长； 年 月至 年 月，湖南省信托投资公 司下属湖南省建材大市场副主任；1999年12月至2002年10月，财政部驻湘专员办中兴会计师事务所项目经理；2002年10月至2004年5月，中兴财会计师事务所项目经理兼副主任；2003年1月至2004年1月，国务院国资委国有企业监事会专职监事；2004年6月至2007年2月，北京中兴正兴会计师事务所主任；2007年3月至今，四川剑南春（集团）有限责任公司财务部部长；2020年11月至今，任华西证券股份有限公司董事。 （5）程华子：男，汉族，1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。现任华西证券股份有限公司党委委员、董事、副总经理、人力资源总监，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司董事，华西基金管理有限责任公司董事、董事长。1993年3月至1993年6月，泸州老窖酒厂六车间酿酒员；1993年6月至1994年1月，泸州老窖酒厂总工程师办公室工作员；1994年1月至1995年3月，泸州老窖股份有限公司科协工作员；1995年3月至1996年4月，泸州老窖股份有限公司党委政工部组织干事；1996年4月至1997年4月，泸州老窖股份有限公司党委秘书；1997年4月至1998年5月，泸州老窖股份有限公司总经办秘书处处长；1998年5月至1998年12月，泸州老窖股份有限公司三车间内勤；1998年12月至2000年6月，泸州老窖股份有限公司酿酒二分公司办公室主任；2000年6月至2000年12月，泸州老窖集团公司筹备组工作成员；2000年12月至2001年12月，泸州老窖集团有限责任公司总裁秘书；2001年12月至2002年10月，泸州老窖股份有限公司总经办主任；2002年10月至2005年3月，泸州老窖股份有限公司总经办主任、泸州老窖集团有限责任公司办公室主任；2005年3月至2007年9月，泸州老窖股份有限公司企业管理部部长兼人力资源部部长；2007年9月至2009年3月，华西证券有限责任公司总裁助理兼总裁办主任；2009年3月至2010年11月，2010 11 2012（未完）  |