浪莎股份(600137):浪莎股份董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条为规范四川浪莎控股股份有限公司董事会审计委员会 （以下简称：“审计委员会”）的议事程序，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等有关法律法规和规范性文件及《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订《四川浪莎控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称：“本细则”）。 第二条公司董事会设置审计委员会。审计委员会主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长提名，公司董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任， 主任委员应当为会计专业人士。审计委员会主任在委员内选举产生，并报董事会备案。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。 第六条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三）不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形； （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理 等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员 会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审 计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致审计委员会人员组成 不符合《上海证券交易所股票上市规则》及本细则要求，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第九条如因委员辞职导致审计委员会委员人数低于本工作细则 规定的最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合本工作细则或 《公司章程》的规定的，在补选就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第十条《公司法》等法律法规及《公司章程》关于董事义务的规 定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。审计委员会的主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）提议召开临时股东会会议； （六）在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时 召集和主持股东会会议； （七）向股东会会议提出提案； （八）提议召开董事会临时会议； （九）对董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 公司章程的规定给公司造成损失的行为，提起诉讼； （十）调查公司经营情况异常，调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其工作，费用由公司承担； （十一）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （十三）监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （十四）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定 及《公司章程》规定的其他事项。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列 职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第十七条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机 构。审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十八条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —规范运作》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十九条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会 董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保 障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会 当日）发出会议通知。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前 款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记 载。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。 第二十三条审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书 负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点及召开方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、 电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章 议事与会议表决程序 第二十六条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事和高级管理人员可以列席审计委员会会议。 第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权 的，该项委托无效。 第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包 括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以免去其委员职务。 第三十一条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方 为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。 第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项 会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进 行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十四条审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依 次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十七条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方 式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对、弃权及回避。与会委员应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十八条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后， 有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章会议记录和会议决议 第三十九条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员 和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、 反对、弃权或回避的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十二条审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决 议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第四十三条审计委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致 使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十四条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或 其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第四十五条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、 委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存时间不少于十年。 第四十六条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之 前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章回避制度 第四十七条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员 及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的 利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程 度。 第四十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显 著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第四十九条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定 人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第五十条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的 委员回避表决的情况。 第八章工作监督 第五十一条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务 活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。 第五十二条审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司的定期报告、临时公告等信息披露文件； （二）公司董事会的工作报告； （三）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录； （六）公司签订的各类重大合同、协议； （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第五十三条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级 管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第五十四条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务 第九章 附则 第五十五条本细则所称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第五十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。 第五十七条本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修 订时亦同。 第五十八条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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