案》，并于同日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，其中《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》中的关于修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《四川浪莎控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
控制人一节。即，第一节、股东的一般规定，第二节、控股股东和实际控制人，第三节、股东会的一般规定，第四节、股东会的召集，第五节、股东会的提案与通知，第六节、股东会的召开，第七节、股东会的表决和决议。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 |
| 3 | | 增加：第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 6 | | 增加：第十三条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。面值为每股1元人
民币。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 9 | 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条 公司根据经营和发 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 11 | 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 12 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会认可
的其他方式。 |
| 13 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的5%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当1年内转让给
职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 14 | 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| | 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 15 | 第二十九条 发起人持有的本公 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 16 | 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 17 | 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 18 | 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
2（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。股
东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 22 | 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 23 | | 增加：第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 25 | 删除第三十九条、第四十条 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 26 | | 增加：第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 27 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十四）审议公司关联交易金额
达3000万且占公司最近一期经审计
净资产5%以上的事项；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 28 | 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 |
| 29 | 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定5名董事人
数的2/3时,即不足4人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 30 | 第三节股东大会的召集：第四十
七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第四节股东会召集：第五十二条董事会
应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。
第五十六条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十七条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 31 | 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 32 | 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 单项提案提出。 | |
| 33 | 第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 34 | 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 35 | 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 36 | 第七十九条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征 | 第八十三条股东（包括委托代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 37 | 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 38 | 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 39 | 删除第一百二十一条 | |
| 40 | 第一百二十二条 董事会由7名
董事组成，设董事长1人，副董事长
1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 41 | 第一百二十七条 董事会审议有
关关联交易事项时，应遵守《公司章
程》以及其他法律规范的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与
交易有关联的董事应主动向董事会报
告，并在表决时回避表决。
董事会在审议关联交易价格时，
应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必须保证交易价格的
公允，必要时可聘请专业评估师或独
立财务顾问。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 42 | 第二节独立董事第一百零五条
公司设立独立董事。公司董事会成员 | 第三节独立董事第一百二十六条 公司
设立独立董事。公司董事会成员应当有三分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 应当有三分之一以上的独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
第一百零六条 独立董事的任职
资格要求与公司董事的任职资格要求
相同，但下列人员不得担任本公司的
独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公
司已发行股份1%以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市
公司已发行股份5%以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东
或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前
六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证券监督委员会及
上海证券交易所认定不具备独立性的
情形。
第一百零七条 独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其它与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百零八条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有本公司已发
行股份1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人应当对候选人担任独立董 | 之一以上的独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第一百零九条 独立董事每届任
期3年，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过6年。
第一百一十条 独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东大会解除该独立董事职
务。
因独立董事提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起60日内完成补
选。
第一百一十一条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于本章
程规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第一百一十二条 下列事项经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所
相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利； | （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露
具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由上市公
司承担。
第一百一十三条 独立董事应履
行以下义务：
（一）对公司及全体股东负有诚
信及勤勉义务；
（二）按照有关法律法规的规定
和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
（三）不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
（四）独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运
营情况，主动调查，获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进
行说明。
第一百一十四条独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于15
日，独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董 | 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十五条 董事会会议召
开前，独立董事与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第一百一十六条 凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求公司补充。
当独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存10
年。
第一百一十七条 公司为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录。
第一百一十八条独立董事应当
确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。原则上已在3家境
内上市公司担任独立董事的，不得再
被提名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6
年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一： | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百一十九条 独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权所需
费用由公司承担。
第一百二十条 公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通
过。
除上述津贴外，公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员不得给
予独立董事其他的利益。 | |
| 43 | 第四节董事会专门委员会第一百
四十二条 董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会，协
助董事会行使其职权。董事会应制定
各专门委员会的职责、议事程序、工
作权限，各专门委员会必须具有独立
性和专业性。
除公司章程及其他有关法规规定
必须由董事会会议作出决定的事项
外，董事会可以将部分权力授予各专
门委员会。
第一百四十三条 各专业委员会
成员每届任期三年，自聘任之日起至
下届董事会成立之日止。
第一百四十四条 专门委员会成
员全部由董事组成，由董事会任免。
第一百四十五条 专门委员会成
员的选举
（一）董事会应首先选举产生提名
委员会；
（二）提名委员会提名各主席人
选，并报请董事会；
（三）董事会对提名委员会的提名
进行表决；
第一百四十六条 专门委员会主
席的选举；
（一）提名委员会主席由董事长提
名，董事会选举产生；
（二）提名委员会提名各委员会主
席人选，报董事会；
（三）董事会选举各委员会主席。
第一百四十七条 专门委员会主
席在与委员会成员协商之后，决定委 | 第四节董事会专门委员会第一百三十三
条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事不少于两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 员会会议召开的频率和时间。
第一百四十八条 专门委员会主
席在与委员会成员协商之后，拟定委
员会工作议程。
第一百四十九条 提名委员会由
3-5名委员组成，其中独立董事占二分
之一以上，并由独立董事担任主席。
第一百五十条 提名委员会的主
要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议；
（四）提名董事会其他委员会成员
人选；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 薪酬与考核委
员会由3-5名委员组成。其中独立董
事占二分之一以上，并由独立董事担
任主席。
第一百五十二条 薪酬与考核委
员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会赋予的其他职权。
第一百五十三条 战略决策委员
会由3名委员组成。
第一百五十四条 战略决策委
员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略进行研
究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研
究并提出建议；
（三）董事会赋予的其他职能。
第一百五十五条 审计委员会由3
名委员组成。其中独立董事占二分之
一以上，并由独立董事担任主席，成
员中至少有一名是会计专业人士。
第一百五十六条 审计委员会的
主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构；
（二）监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通； | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条公司董事会设置【战
略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
（六）董事会赋予的其他职权 | |
| 44 | 第一百五十七条 公司设经理1
名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或者其他高级管
理人员，但兼任经理、副经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设经理一名，由董事
会决定聘任或者解聘。公司设副经理，由董
事会决定聘任或者解聘。 |
| 45 | 第一百五十八条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 46 | 第七章监事会删除 | |
| 47 | 第一百八十五条至第一百九十
条删除 | 第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的利润分配决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 理层、董事会应充分听取和考虑股东（特别
是中小投资者）的意见，结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分
配建议和预案，经董事会审议通过后提交股
东会审议批准。公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例等事宜。股东
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应尽量保持一致
性、合理性和稳定性。
2、公司进行利润分配时，优先考虑采用
现金分红的方式；在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、
公积金转增、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配。公司采
用股票股利方式进行利润分配时，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。公司原则上每年进行一次
利润分配，并依照本条规定确定现金分红的
比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。
3、公司应积极推行股利分配政策，以维
护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，
经审计该年度净利润和可供分配利润均为正
数，则当年分配的利润应不少于当年可供分
配利润的10%，最近三年现金分红累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、如果公司经审计年度净利润和可供分
配利润均为正数，但公司董事会未做出该年
度的现金分红预案的，应在定期报告中说明
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。
6、现金分红政策变更：公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化确实需
要调整或变更现金分红政策的，经过详细论
证后应由董事会做出决议，然后提交股东会
以特别决议的方式进行审议。
第一百五十六条公司现金股利政策目
标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固
定股利／剩余股利／低正常股利加额外股
利／其他】。
第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 |
| 48 | 第二节内部审计第一百九十一条
和第一百九十二条删除 | 第一百五十九条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百六十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。公司内部审计机构
应当保持独立性，并配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 49 | 第三节投资者关系管理第二百零
七条删除 | |
| 50 | 第二百一十条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司选定由中
国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网
站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 51 | | 增加：第一百八十四条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在公司选定由中国证监会指定披露上市
公司信息的报纸和网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十七条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 52 | 第二百一十五条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 53 | 第二百一十六条 公司有本章程
第二百一十五条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 54 | 第二百一十七条 公司因本章程
第二百一十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第二百一十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； | 第一百九十一条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 56 | 第二百一十九条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司选定的报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
选定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 57 | 第二百二十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 58 | 第二百二十三条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。 清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 59 | 第二百二十五条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的 |
| 60 | 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。 | 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。 |
| 61 | 第二百三十一条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在四川省工
商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百零四条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在四川省宜宾市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 62 | 第二百三十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 63 | 第二百三十四条《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》为
本章程附件。 | 第二百零七条本章程附件包括《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》。 |
东大会”调整为“股东会”，因监事会取消，调整或删除“监事”“监事会”相关条款及表述，上述及其他非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
因本次《公司章程》修改，《股东会议事规则》《董事会议事规则》为《公司章程》附件，结合公司实际情况，公司本次修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。因监事会取消，由董事会审计委员会承接监事会的相应职责，结合公司实际情况，公司本次修订了《审计委员会工作细则》。《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。修订的制度已于2025年5月27日披露在上海证券
