浪莎股份(600137):浪莎股份董事会议事规则（2025年5月修订）
董事会议事规则 (2025年5月修订) 第一章总则 第一条为了规范四川浪莎控股股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序，保证董事会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）和《公司章程》等有关规定，制订《四川浪莎控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：“本议事规则”）。 第二条董事会对股东会负责，执行股东会决议，在法律法规及《公 司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章董事会会议的召集与通知 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至 少召开两次。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第五条在董事会发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘 书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第六条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会 秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书收到临时会议提议后，应当于当日向董事长报告。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日以内，召集并主持董事会会议。 第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条召开董事会定期会议，证券部应将会议通知和会议文件 于会议召开十日前，通过专人以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信方式或者书面通知及其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总裁以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第九条召开董事会临时会议，证券部应将会议通知和会议文件 于会议召开三日前，通过专人以邮件、传真、电子邮件等其他电子通信方式或者书面通知及其他经董事会认可的方式，递交全体董事、总裁以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第十一条董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议召开的方式； （三）拟审议的事项（会议审议议题）； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式 （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事半数以上的认可后按期召开。 第十四条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事半数以上的认可并做好相应记录。 第十五条董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东 会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本议事规则规定的通知时限确定召开日期。 第三章董事会会议的召开 第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果 出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十七条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能 出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。 委托书中应载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应于会议召开前向会议主持人提交由委托人签名或盖 章的书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以电子邮件或传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书或证券事务代表。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意 见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。 第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事 也不得接受独立董事的委托。 第十九条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明 原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 第二十条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布 会议开始，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 第二十一条公司非担任董事的高级管理人员列席董事会会议 的，可就有关议题发表意见。并有权要求将意见计入董事会会议记录，但不能参加表决。 第二十二条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需 了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。 第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件等方式发送 至董事会秘书或者证券事务代表。 第四章董事会会议的表决和决议 第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和其他高级管理人 员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与 会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票 表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯 表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事， 视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录 中载明。 第二十八条董事表决完成后，表决结果由会议工作人员及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事的监督下进行 统计，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事 投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议 记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行表决的，其表决情况不予统计。 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权， 在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代 其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委 托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十九条除存在董事回避的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行 政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决 议为准。 第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提 案进行表决，应将该事项提交股东会审议。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。 第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的 提案。 第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实， 董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第三十四条董事会会议记录应当由董事会秘书或者安排专 人负责记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映 与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）开会的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录的内容。 第三十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的 表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名 簿一并由董事会秘书或者证券事务代表予以保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将 董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证 券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券 交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所 要求提供。 第三十八条董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上 市规则》所述应当披露的重大事件的，公司应当及时披露董事会 决议公告和相关重大事项公告；董事会决议涉及上交所认为有必 要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第五章附则 第三十九条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。 第四十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本议事规则如与有关法律行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条本议事规则作为《公司章程》附件，自公司股东 会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 第四十二条本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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