康缘药业(600557):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票实施情况的法律意见书
关于江苏康缘药业股份有限公司 2022年度限制性股票激励计划 回购注销剩余全部限制性股票实施情况的 法律意见书 苏同律证字2025第[101]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划 回购注销剩余全部限制性股票实施情况的 法律意见书 苏同律证字（2025）第[101]号 致：江苏康缘药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2022年度限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划调整授予价格暨预留部分授予第二批限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票的法律意见书》等。经本所律师核查，现就公司本次激励计划中回购注销剩余全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作以下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3、为出具本法律意见书，本所事先对本次回购注销相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。 6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的授权和批准 2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了：《<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事对本次《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。 2022年4月11日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行2022年度限制性股票激励计划。 2022年5月20日起，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月23日起，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。 2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象以及预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。 2022年9月15日，公司分别召开了第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。 2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司<2022年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称为“《激励计划》”）。 公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。 2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。 2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。 2025年4月2日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项的核查意见》。 2025年4月3日，公司披露了《关于回购注销剩余全部限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定。 二、本次回购注销的具体情况 根据公司第八届董事会第十六次会议与第八届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下： （一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、本次回购注销的原因 根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 根据《激励计划》的规定，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品营业收入增长率不低于22%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZH）ZH10040号），公司2024年度营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%，归属于上市公司股东的净利润39,186.21万元，同比下降15.58%，条件1未达成；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%，条件2未达成。综上，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。 2、本次回购注销的数量 公司拟本次回购注销上述合计155名激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计330.03万股。 3、本次回购注销的价格 根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时规定公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 公司于2023年8月、2024年5月分别实施了2022年度、2023年度利润分配事项，根据激励计划关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格按照调整后授予价格为7.32797元/股。 4、本次回购注销的资金来源及资金总额 公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计24,184,499.39元（含代扣代缴个人所得税款）。 综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次回购注销尚需履行的程序 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述155名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的330.03万股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票于2025年5月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将减少3,300,300股，总股本将由 569,459,106股变更为566,158,806股。 单位：股
五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段所需信息披露义务；本次回购注销剩余全部限制性股票的注销登记手续符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理完成股份注销登记及工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票实施情况的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 许成宝 华诗影 秦晓宇 2025年5月26日 中财网
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