坤恒顺维(688283):成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
原标题:坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料 中国·成都 目 录 2024年年度股东大会会议须知...............................................................................................1 2024年年度股东大会会议议程...............................................................................................3 2024年年度股东大会会议议案...............................................................................................6 议案一：《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》..........................................6<2024 > ..........................................7 议案二：《关于公司 年度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》......................................8议案四：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》..............................................9议案五：《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》........................................10议案六：《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》............................................11议案七：《关于确定公司2025年度董事薪酬的议案》................................................13议案八：《关于确定公司2025年度监事薪酬的议案》................................................14议案九：《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》................................................15议案十：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.........16议案十一：《关于修订及制定部分治理及管理制度的议案》......................................18议案十二：《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险的议案》......19议案十三：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》..........................................21议案十四：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》..............................................22议案一附件：成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度董事会工作报告................23议案二附件：成都坤恒顺维科技股份股份有限公司2024年度监事会工作报告........32议案四附件：成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度财务决算报告....................36议案十三附件：非独立董事候选人简历..........................................................................39 议案十四附件：独立董事候选人简历..............................................................................42 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都坤恒顺维科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对、弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、公司聘请的广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年6月5日14点00分 （二）会议地点：成都市高新区康强二路388号2楼会议室 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年6月5日 至2025年6月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推举本次会议计票人、监票人； （五）审议会议议案；
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决； （八）统计表决结果； （九）主持人宣布表决结果、议案通过情况； （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十一）与会人员签署会议决议及会议记录等相关文件； （十二）主持人宣布本次会议结束。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议案 <2024 > 议案一：《关于公司 年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 2024 年度，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。公司董事会编写了《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详情见附件。 2024 附件：《成都坤恒顺维科技股份有限公司 年度董事会工作报告》 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案二：《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 各位股东： 根据公司监事会2024年度监督检查工作的开展情况，总结2024年度工作成果，公司监事会编写了《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详情见附件。 附件：《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 监事会 2025年6月5日 议案三：《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东： 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对2024年度的各项工作进行了总结。公司独立董事分别向董事会提交了《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2025年4月29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（樊晓兵）》《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（樊勇）》《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（邢存宇）》。 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案四：《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 各位股东： 公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，根据2024年度公司的经营业绩及财务数据，编制了《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详情见附件。 附件：《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度财务决算报告》 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案五：《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》 各位股东： 公司已按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等的要求，根据公司2024年度的财务状况和经营成果等情况，编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度报告》及《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案六：《关于公司 2024年年度利润分配方案的议案》 各位股东： 经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币247,917,976.51元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数进行利润分配，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本121,800,000股，扣除回购专用证券账户中股份数851,910股，本次实际参与分配的股本数为120,948,090股，以此计算合计拟派发现金红利31,446,503.40元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,304,697.63元，现金分红和回购金额合计47,751,201.03元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例128.94%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计31,446,503.40元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例84.91%。 公司通过回购专用账户所持有本公司股份851,910股（截至2025年3月31日），不参与本次利润分配。 如在本议案所涉公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行拟定具体调整情况。 具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-020）。 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案七：《关于确定公司 2025年度董事薪酬的议案》 各位股东： 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司制订了如下董事薪酬方案： 在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；公司独立董事津贴为人民币12万元/年（含税），其履行职务的费用由公司据实报销，除此之外不在公司领取其他报酬。 基于审慎性原则，全体董事已对该议案回避表决，现提请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案八：《关于确定公司 2025年度监事薪酬的议案》 各位股东： 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营规模实际情况并参照同行业薪酬水平，公司制订了如下监事薪酬方案：公司监事会成员为公司员工的，以其所在岗位领取薪酬；公司监事会成员为非公司员工的，不另外领取监事津贴。 基于审慎性原则，全体监事已对该议案回避表决，现提请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 监事会 2025年6月5日 议案九：《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》 各位股东： 鉴于北京德皓国际为公司提供2024年度审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的2024年度财务报表及内部控制审计工作，为保障公司审计工作的连续性，拟继续聘任北京德皓国际为公司2025年度审计机构，并授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与北京德皓国际协商确定其2025年度审计费用。 具体内容详见公司于2025年4月29日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。 本议案已经2025年4月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案十：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《成都坤恒顺维科技股份有限公司股东大会议事规则》《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，因删减、新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，除前述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。 具体内容详见公司于2025年5月23日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理及管理制度的公告》（公告编号：2025-033）、修订后的《公司章程》及相关制度。 本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案十一：《关于修订及制定部分治理及管理制度的议案》 各位股东： 为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，公司于2025年5月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订及制定部分治理及管理制度的议案》，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需2024年年度股东大会审议通过。 具体内容详见公司于2025年5月23日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理及管理制度的公告》（公告编号：2025-033）、《成都坤恒顺维科技股份有限公司股东会议事规则》《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》《成都坤恒顺维科技股份有限公司独立董事工作制度》。 本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案十二：《关于为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险的议案》 各位股东： 为完善成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下： 1、投保人：成都坤恒顺维科技股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准） 3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准） 4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、确定保险公司及相关中介机构、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司营运风险，保障公司和广大投资者的利益。 不存在损害公司股东特别是中小投资者和公司利益的情形。 具体内容详见公司于2025年5月23日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于购买董监高责任险并授权公司经营管理层办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-035）。 基于审慎性原则，全体董事、监事已对该议案回避表决。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案十三：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 各位股东： 鉴于成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期于近期届满，为保证董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经公司提名委员会审查，并征得被提名人同意，公司第三届董事会拟提名张吉林先生、黄永刚先生、李文军先生、王川先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。 附件：非独立董事候选人简历 具体内容详见公司于2025年5月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。 请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案十四：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 各位股东： 鉴于成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期于近期届满，为保证董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。 经公司提名委员会审查，并征得被提名人同意，公司第三届董事会拟提名樊勇先生、吴冬升先生、逯东先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已经上海证券交易所候选独立董事资格审核并无异议通过。 附件：独立董事候选人简历 具体内容详见公司于2025年5月23日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及授权代表审议。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年6月5日 议案一附件：成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度董事会工作报告成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年度董事会工作报告 报告期内，公司全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，勤勉履职，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，维护公司和股东的合法权益。公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下： 2024年，公司围绕下游产业发展趋势，坚定战略布局，持续提升公司核心能力，重点新兴领域市场开拓取得持续突破，关键技术和产品研发取得新进展，经营管理体系持续优化。公司本年度主要经营业绩情况及重点工作开展情况如下：一、经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入22,656.55万元，同比下降10.66%；实现净利润3,703.38万元，同比下降57.48%。受公司部分下游行业投资节奏及需求波动等因素影响，公司营业收入同比下降；公司部分系统级解决方案订单因外购件成本较高，使得综合毛利率较上年同期有所下降。与此同时，报告期内公司持续推进产品研发与技术储备，不断提升产品性能和拓宽产品矩阵，导致研发费用同比增长；本期资产折旧摊销总额同比增长以及现金管理收益同比下降等多种因素导致公司报告期内归属于母公司所有者的净利润下降幅度高于营业收入降幅。 报告期内，面对行业发展的机遇与挑战，公司积极跟进下游各产业发展趋势，调整业务重心，聚焦新兴产业前瞻需求，以卫星互联网为代表的下游新兴场景的应用进一步深入，客户群体不断拓展，卫星领域的业绩贡献呈现出持续增长趋势。 2024年公司研发费用为7,045.00万元，同比增长24.13%，研发投入总额占营业收入比例为31.09%，占比提升8.71个百分点。截至2024年12月31日，公司累计获得发明专利共23件，软件著作权43件，实用新型专利3件，外观专利3件。 2024年，公司研发中心深入分析市场反馈，对产品的性能、用户体验以及稳定性进行全面优化，同时紧跟行业技术趋势，深入调研用户需求，推出具有竞争力的新产品，丰富了产品矩阵，为综合配套解决方案注入新元素。2024年公司推出了单台仪表最大支持80个通道KSW-WNS04型新一代无线信道仿真仪，由公司牵头的“多通道星网链信道仿真模拟器”项目于2024年4月正式启动；射频微波信号发生器最高频率升级到可拓展至67GHz，同时，公司还研制并在2025年初推出了SGM01模拟信号源，进一步完善射频微波产品线的产品型号；研发中心持续优化频谱分析仪的产品性能，2024年坤恒顺维KSW-VSA01频谱分析仪，凭借优异性能成功斩获了“2024WEAA全球电子成就奖——年度测试与测量产品”；与此同时，公司还持续投入于综测仪、矢量网络分析仪、遥测接收机等通用及专用测试仿真仪器的产品开发及客户导入工作，不断推进客户应用落地，进一步完善公司产品矩阵，提升公司各类应用场景的复杂测试仿真解决方案能力。 2024年，公司各产品线凭借性能优势在多个领域的下游用户导入中取得显著成果。无线信道仿真仪在卫星互联网等新兴行业的应用持续拓展；射频微波信号发生器客户群体进一步拓展；频谱分析仪稳步渗透，在部分行业典型客户中都取得重要突破；通用接收机产品获得客户验证认可，获取批量化订单。随着公司产品矩阵的不断丰富、系统解决方案能力的持续提升以及销售渠道的进一步优化，公司新客户数量迅速增长。 二、2024年度董事会工作情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开8次董事会会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务，充分发挥了董事会的决策作用。 具体情况如下：
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的各项决议。 具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了3次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，对公司相关经营事项进行及时、主动地沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真负责，勤勉尽责地履行独立董事的义务和职责，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会的相关会议，参与公司各项重大经营决策，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （五）信息披露及透明度 报告期内，董事会重视信息披露工作，严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，满足上市公司信息披露的要求，根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。 （六）关于投资者关系管理工作 报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，加强投资者关系管理工作。在搭建与投资者沟通的交流平台方面，公司不断推进投资者关系管公司与投资者沟通的方式包括但不限于：业绩说明会、公司官网（投资者关系栏目）、电话咨询、现场参观、策略会、路演及上证E互动等形式，回复投资者问询，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。 （七）公司治理情况 公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，制定并完善、执行各项议事规则、工作细则等一系列规章制度。2024年度，公司落实独立董事制度改革，根据相关法律法规及《公司章程》的最新规定及修订情况，召开了董事会审议修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》制定了《独立董事专门会议议事细则》及董事会各专门委员会议事规则等制度。公司将持续深入落实独立董事制度改革的要求，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性。为了加强公司内部审计工作管理，规范审计工作程序，提升审计工作质量，结合公司实际情况修订了《内部审计制度》，做到内部审计工作有据可依，进一步健全内控体系，充分发挥协同联动作用，推动完善内控体系，切实强化内控刚性约束，持续提升内控体系有效性。 （八）公司利润分配情况 公司高度重视股东的投资回报， 2024年7月公司完成2023年年度权益分派，向公司股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.18元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，共计派发现金红利18,312,000.00元（含税）。同时，为践行“以投资者为本”的发展理念，维护公司、全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，积极实施股份回购，2024年7月3日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林先生对公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的提议。2024年7月7日，公司召开董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用超募资金回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）的股份。截至2025年3月31日，累计回购公司股份851,910股，占公司总股本的比例为0.70%，累计支付的回购金额16,304,697.63元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 三、2025年董事会工作计划 2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设。 1 2025 、公司董事会将积极督促公司认真执行 年经营计划，督促公司经营管理层落实既定的年度经营目标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展，提升公司经济效益及可持续发展能力。 2、2025年，公司将持续关注监管政策变化，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件指导精神，全面修订公司治理相关制度，落实监事会改革要求，优化公司治理架构设置；持续强化外部董事履职支撑保障，充分发挥外部董事作用。强化董事会战略引领及创新、决策、执行及监督能力，学习市场优秀治理经验，不断加强规范治理体系，完善内部控制与风险管理机制，全面提升决策效率和规范运作效果。 3、2025年，公司将继续密切关注资本市场监管政策变化，定期向“关键少数”人员传递市场新规与监管案例，严格按照适用法律法规和监管要求，借助监管部门、上市公司协会的培训课程，强化主要股东、“关键少数”人员的合规意识，明确其在信息披露等方面职责，提升履职技能，推动公司合规稳健发展。 4、2025年，公司将继续严格遵守法律法规及监管要求，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。不断加强信息披露事务管理，持续完善信息披露管理体系建设及内部常态化重大信息收集机制，保持对投资者的高度重视，保障投资者的知情权、决策参与权，继续构建多层次的投资者沟通渠道，充分利用投资者关系邮箱、投资者电话专线、投资者关系活动、业绩说明会等各种渠道，深入了解投资者的诉求，并及时做出回应，积极有效地向市场传递公司价值，为投资者提供准确的投资决策依据，切实保障投资者权益。 特此报告。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会 2025年4月28日 议案二附件：成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度监事会工作报告成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年度监事会工作报告 报告期内，成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定，本着对公司全体股东负责的精神，忠实、勤勉地开展工作，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会情况 报告期内，公司第三届监事会成员为窦绍宾先生、冯川先生、李佩女士，其中窦绍宾先生为公司第三届监事会主席。 二、2024年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，共召开6次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行监督职责，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的内部控制，有关决议的内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审核了公司董事会提交的2024年度各期定期报告、财务报告及其他文件。 监事会认为：公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司各期财务报告真实、客观、公允地反映了公司财务管理和核算情况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）公司应当披露的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行核查。2024年度，公司不存在应当披露的关联交易未披露的情况。 （四）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制体系的运行情况进行了审核。 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。现有内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，公司内部制度的建设及运作情况良好。 （五）公司募集资金存放与使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行核查。 监事会认为：公司2024年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查。2024年度，公司不存在对外担保情况。 三、监事会 2025年度工作计划 2025年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行自己的职责，积极出席会议，及时了解公司经营情况及财务状况，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，从而更好地维护公司及所有股东的利益。 特此报告。 成都坤恒顺维科技股份有限公司 监事会 2025年4月28日 议案四附件：成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度财务决算报告成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024年度财务决算报告 成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司编制的财务报告公允的反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现将2024年年度财务决算报告情况汇报如下： 一、主要会计数据及财务指标 单位：元 币种：人民币
2、报告期内，公司经营活动产生的现金净流量同比增长419.20%，主要系本期收到的销售回款、政府补助款增加，并且本期支付税款同比减少所致。 3、报告期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降，加权平均净资产收益率比上年同期减少5.59个百分点、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率比上年同期减少5.70个百分点，主要系本期归属于上市公司股东的净利润同比下降所致。 二、主要经营情况 单位：元 币种：人民币
2、营业成本变动原因说明：主要系公司部分系统级解决方案订单因外购件成本较高，使得营业成本较上年同期有所增加。 3、销售费用变动原因说明：主要系公司广告宣传费用、中标服务费等同比上涨所致。 4、管理费用变动原因说明：主要系募投项目的建设投入导致资产折旧摊销总额增加所致。 5、财务费用变动原因说明：主要系公司现金管理产生的利息收入减少所致。 6、研发费用变动原因说明：主要系公司持续推进各类高端无线电测试仿真仪器的产品研发与技术储备，不断提升产品性能和拓宽产品矩阵，导致研发投入持续增长，以及募投项目的建设投入导致资产折旧摊销总额增加所致。 7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司收到的销售回款、政府补助款增加，并且本期支付税款同比减少所致。 8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司现金管理购买的部分理财产品到期导致现金流入增加，购建资产的现金支出减少所致。（未完）  |