江南新材(603124):2024年年度股东大会会议资料
原标题:江南新材:2024年年度股东大会会议资料 江西江南新材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会 会议资料 2025年6月 目录 2024年年度股东大会会议须知.........................................32024年年度股东大会会议议程.........................................4议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案.......................6议案二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案......................11议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案........................15议案四：关于2024年年度报告全文及其摘要的议案.....................19议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案.......................20议案六：关于董事2025年度薪酬方案的议案...........................21议案七：关于监事2025年度薪酬方案的议案...........................23议案八：关于2025年度向银行申请综合授信额度及担保相关事项的议案...25议案九：关于续聘公司2025年度审计机构的议案.......................29议案十：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................................33议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案....34独立董事2024年度述职报告（杨维生）...............................35独立董事2024年度述职报告（刘微芳）...............................39独立董事2024年度述职报告（洪芳）.................................43江西江南新材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》《江西江南新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、现场参会股东请于2025年6月3日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。 四、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 五、本次大会现场会议于2025年6月3日14点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东发言登记时间排序发言，发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议工作人员有权加以制止。 八、本次股东大会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。 江西江南新材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2025年6月3日（星期二）14点30分 网络投票时间：2025年6月3日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区公司会议室 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 参与会议人员：截至股权登记日2025年5月27日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的江西江南新材料科技股份有限公司股东及股东代表。 其他出席和列席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始,介绍会议有关情况； 二、推选计票人和监票人； 三、宣读并审议本次会议各项议案： 1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》； 5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； 6、《关于董事2025年度薪酬方案的议案》； 7、《关于监事2025年度薪酬方案的议案》； 8、《关于2025年度向银行申请综合授信额度及担保相关事项的议案》；9、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》； 10、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 11、《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；四、听取公司独立董事2024年度述职报告； 五、股东发言，对相关议案进行交流； 六、现场股东和股东代表投票表决； 七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票； 八、宣布现场表决结果； 九、汇总现场与网络投票结果； 十、宣读股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 议案一： 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 《江西江南新材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》详见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《江西江南新材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 江西江南新材料科技股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年度，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施，加强内部控制，完善治理结构，确保公司科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作情况报告如下： 一、2024年主要经营指标 报告期内，公司主要经营指标：实现营业收入8,698,708,536.18元，较上年同期增长27.59%，归属于上市公司股东的净利润176,308,386.07元，同比增长24.37%。截至报告期末，公司资产总额3,343,329,458.29元，同比增长42.59%，归属于上市公司股东的净资产1,354,659,212.34元，同比增长15.07%。 二、2024年度董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，切实做好公司规范运作，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策。 （一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员按照工作细则的规定，就公司监督及评估内部审计工作、长期发展战略等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，切实履职，事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。报告期内，各专门委员会履职情况如下： （1）审计委员会
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，本着对公司及公司股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极出席要求发表独立客观的意见，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。 三、2025年董事会工作计划 2025年，公司董事会将继续严格遵守法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，完善公司管理制度，持续加强内控体系建设，完善风险防范机制，提升规范运作水平，优化治理结构，秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，积极推动公司业务稳健发展和年度各项经营指标顺利完成，推动公司持续健康、高效稳定的发展，切实保障全体股东与公司利益最大化。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案二： 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 《江西江南新材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见附件。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件：《江西江南新材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》江西江南新材料科技股份有限公司监事会 2025年6月3日 江西江南新材料科技股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年度，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，在公司董事会、公司管理层及各职能部门支持配合下，认真履行和独立行使监事会职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会在2024年度主要工作报告如下： 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司全体监事勤勉尽责，共召开了5次监事会，会议情况如下：
报告期内，公司监事会根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、内部控制等方面进行全面监督： （一）公司依法运作情况 公司监事会成员根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，列席了2024年度董事会和股东大会，公司董事会、股东大会召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事及高级管理人员忠于职守，忠实勤勉地履行职责。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规和规范性文件以及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督要求，决策程序合法有效。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况、财务制度执行等方面进行了监督检查，认为公司财务制度健全、财务内控机制完善，公司财务报告真实准确完整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司对外担保状况 报告期内，除公司为全资子公司提供担保外，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，没有发生损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。 （四）公司内部控制情况 报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了监督和检查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项经营活动均能严格按照内控制度的规定进行，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 三、监事会2025年工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平。加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发挥监督职能，从而进一步促进公司地规范运作。同时，监事会成员也将进一步加强法律法规的学习，不断提高监督履职的能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司持续、稳定、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。 江西江南新材料科技股份有限公司监事会 2025年6月3日 议案三： 关于《2024年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、2024年度合并及母公司现金流量表、2024年度合并及母公司股东权益变动表及相关报表附注经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 现将2024年度合并财务报表主要数据报告如下： 一、2024年度公司主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 单位：人民币元
（一）财务状况 1、资产构成及变动情况 单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案四： 关于2024年年度报告全文及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《江西江南新材料科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司按要求编制了2024年年度报告及摘要。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案五： 关于公司2024年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江西江南新材料科技股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币361,875,903.61元。2024年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2025年4月27日，公司总股本145,745,199股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币53,925,723.63元（含税），本年度现金分红金额占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.59%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。 如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案六： 关于董事2025年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展阶段、发展规划及公司的实际情况，综合考虑同行业、本地区相关人员报酬待遇后，公司董事会制定了《2025年度董事薪酬方案》。 本议案已提交第二届董事会第十二次会议审议，因审议事项与董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 附件： 《2025年度董事薪酬方案》 江西江南新材料科技股份有限公司 2025年度董事薪酬方案 根据《江西江南新材料科技股份有限公司章程》等制度，结合经营发展等实际情况，参照行业薪酬水平，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了2025年度董事薪酬方案，具体如下： 一、适用对象：在公司领取薪酬的董事 二、本方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日 三、薪酬标准 1、公司董事（非独立董事）在公司担任职务者，薪酬依据其岗位职责、工作能力及工作业绩综合确定，由基本工资、岗位津贴、福利补贴以及年度绩效奖金组成。 2、公司独立董事津贴为10.56万元/年（税前）。 四、其他规定 1、在公司担任职务的董事（非独立董事），依法享有公司为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金。 2、在公司担任职务的董事，月薪部分按月发放，年度绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人当年绩效考核成绩情况确定。公司独立董事的津贴分12等份按月发放。上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 江西江南新材料科技股份有限公司 议案七： 关于监事2025年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据江西江南新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)发展阶段、发展规划及公司的实际情况，综合考虑同行业、本地区相关人员报酬待遇后，公司监事会制定了《2025年度监事薪酬方案》。 本议案已提交第二届监事会第十次会议审议，因审议事项与监事存在利害关系，全体监事对本议案回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司监事会 2025年6月3日 附件：《2025年度监事薪酬方案》 江西江南新材料科技股份有限公司 2025年度监事薪酬方案 根据《江西江南新材料科技股份有限公司章程》等制度，结合经营发展等实际情况，参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度监事薪酬方案，具体如下：一、适用对象：在公司领取薪酬的监事 二、本方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日 三、薪酬标准 在公司任职的监事，薪酬依据其岗位职责、工作能力及工作业绩综合确定，由基本工资、岗位津贴、福利补贴以及年度绩效奖金组成。 四、其他规定 1、在公司担任职务的监事，依法享有公司为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金。 2、在公司担任职务的监事，月薪部分按月发放，年度绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人当年绩效考核成绩情况确定。上述报酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 江西江南新材料科技股份有限公司 议案八： 关于2025年度向银行申请综合授信额度及担保相关事项的议案 各位股东及股东代表： 一、申请综合授信额度情况概述 为满足公司及全资子公司生产经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及全资子公司2025年度拟向银行申请不超过32亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度确定。在期限内（即公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日），授信额度可循环使用。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。 二、提供担保情况概述 （一）提供担保基本情况 为保障全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司为全资子公司在综合授信额度内提供相应的担保，担保额度预计不超过人民币3亿元（本次被担保子公司2024年年末资产负债率均不高于70%，但实际发生担保时，资产负债率可能超过70%，拟按照资产负债率高于70%担保类型提交股东大会审议）。在期限内（即公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日），担保额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理担保等具体事宜，并签署相关协议和文件。 （二）被担保人基本情况 1、韩亚半导体材料（贵溪）有限公司 统一社会信用代码：91360681MA385ALK1B 法定代表人：徐一特 成立时间：2018年9月25日 注册资本：6,000万元 注册地址：江西省鹰潭市贵溪市铜产业循环经济基地 经营范围：许可项目：饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，物联网设备制造，物联网设备销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，常用有色金属冶炼，有色金属铸造，金属材料销售，金属材料制造，再生资源加工，再生资源销售，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造，电子元器件制造，机械设备销售，电子专用设备销售，饲料添加剂销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司持有韩亚半导体材料（贵溪）有限公司100%股权。截至2024年12月31日，韩亚半导体材料（贵溪）有限公司总资产33,470.73万元，净资产24,543.59万元。2024年度营业收入34,372.00万元，净利润6,277.06万元。 2、江西江南精密科技有限公司 统一社会信用代码：91360600MA35KWNF22 法定代表人：徐上金 成立时间：2016年10月18日 注册资本：8,000万元 注册地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区白露科技园工业十一路以南、规划一路北侧、43号路西侧、206国道东侧 经营范围：有色金属加工、铜材产品及其自动化设备的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；铜及其他合金产品研究、销售，电子电镀专用铜材，自动化设备销售***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有江西江南精密科技有限公司100%股权。截至2024年12月31日，江西江南精密科技有限公司总资产34,498.91万元，净资产20,456.81万元。2024年度营业收入23,892.11万元，净利润7,891.08万元。 3、江南新材国际（香港）有限公司 成立时间：2023年2月16日 注册资本：7,500.00万元港币 注册办事处地址：Room707,FortressTower,250King'sRoad,NorthPoint,HongKong 主要业务：境外销售和采购 公司持有江南新材国际（香港）有限公司100%股权。截至2024年12月31日，江南新材国际（香港）有限公司总资产3,016.30万元，净资产1,641.98万元。2024年度营业收入4,591.40万元，净利润134.81万元。 4、JMTINTERNATIONAL(THAILAND)CO.,LTD. 成立时间：2024年1月9日 注册资本：20,000.00万元泰铢 注册办事处地址：泰国曼谷市辉煌区拉差达路富伦大厦16楼184/69号主要业务：境外采购、生产及销售 公司直接持有JMTINTERNATIONAL(THAILAND)CO.,LTD.30%股权，通过江南新材国际（香港）有限公司间接持有70%股权，合计持有100%股权，截至2024年12月31日，JMTINTERNATIONAL(THAILAND)CO.,LTD.总资产2,659.65万元，净资产2,654.77万元。2024年度净利润17.59万元。 （三）担保协议的主要内容 公司目前尚未签订具体的担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟为全资子公司2025年预计向银行申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。在担保额度及有效期内，公司管理层将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保条件以正式签署的担保协议为准。 （四）担保的合理性与必要性 公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足全资子公司业务发展和生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保的对象为全资子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，能够充分了解其经营情况、决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司除为全资子公司提供担保外没有其他对外担保，截至目前，公司为全资子公司提供的担保余额为人民币2,300万元，占公司最近一期经审计净资产的1.70%，无逾期担保。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案九： 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为公司提供了良好的审计服务，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。 董事会提请公司股东大会同意董事会授权公司管理层根据公司2025年度的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 附件：《拟聘任容诚会计师事务所关于其基本情况的说明》 江西江南新材料科技股份有限公司 拟聘任容诚会计师事务所关于其基本情况的说明 一、机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。 2.人员信息 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对江西江南新材料科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。 63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。 二、项目信息 1.基本信息 项目合伙人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过多家上市公司的审计报告。 项目签字注册会计师：许国静，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年起在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司的审计报告。 项目签字注册会计师：郑林，2021年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未签署过上市公司审计报告。 项目质量复核人：叶春，2003年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人邱小娇、签字注册会计师许国静、签字注册会计师郑林、项目质量复核人叶春近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本期年报审计费用为不含税120.00万元，本期内控审计费用为不含税30万元。 议案十： 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1805号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,643.63万股，并于2025年3月20日在上海证券交易所主板上市。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月14日出具的容诚验字[2025]361Z0009号《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币109,308,899.00元变更为人民币145,745,199.00元，公司股份总数由109,308,899.00股变更为145,745,199.00股。公司已于2025年3月20日在上海证券交易所主板正式上市，公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”，同步修订公司章程相关条款，具体以工商登记管理部门核准的内容为准。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 议案十一： 关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会议事规则》等制度进行修订。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2025年6月3日 江西江南新材料科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （杨维生） 本人作为江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会及其专门委员会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立客观的意见，有效地保持了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 杨维生先生，出生于1961年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学高分子化学专业，硕士研究生学历。1987年6月至1998年2月，任南京林产化工研究所助理研究员；1994年10月至1996年10月，任香港东方线路公司品质保证部技术员；1996年10月至1998年2月，任南京依利安达电子有限公司技术部经理；1998年2月至2021年10月，任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；2020年11月至今，任江南新材独立董事。现任中国电子电路行业协会科学技术委员会委员、标准化工作委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司以及股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 2024年度，公司共召开6次董事会和1次股东大会，本人严格按照有关规定出席会议，认真审议各项议案，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年本人具体出席董事会和股东大会的情况如下：
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