| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、联席总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、联席总经理和其
他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，联席总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。公司应当通过视
频、电话等方式为董事、监事和高级管
理人员参与股东大会提供便利。 | 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。公司应当通过视频、电
话等方式为董事、监事和高级管理人员
参与股东大会提供便利。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议 | 第七十三条 股东大会应有会议 |
| 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、联席总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、联席总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由联席总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任联席总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零五条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 | 第一百一十五条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 |
| 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司联席
总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据联席总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴
标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司联席总经理的工
作汇报并检查联席总经理的工作；
（十七）审核股东大会临时提案；
（十八）审议对外签署标的金额超
过最近一期经审计净资产的百分之三
十的采购、销售、租赁、保险、工程承
包、货物运输、提供劳务等日常经营相
关合同；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴
标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）审核股东大会临时提案；
（十八）审议对外签署标的金额超
过最近一期经审计净资产的百分之三
十的采购、销售、租赁、保险、工程承
包、货物运输、提供劳务等日常经营相
关合同；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确 | 第一百一十八条 董事会应当确 |
| 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
......
公司发生的关联交易未达到上述
需提交董事会审议标准的，除非相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
和证券交易所有关业务规章以及本章
程另有规定外，联席总经理有权审查决
定该等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和
“关联人”以及“关联交易”的范围
依据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定确定。 | 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
......
公司发生的关联交易未达到上述
需提交董事会审议标准的，除非相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
和证券交易所有关业务规章以及本章
程另有规定外，总经理有权审查决定该
等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和
“关联人”以及“关联交易”的范围
依据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定确定。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议，代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件、报表
等；
（五）提名联席总经理人选，交董
事会会议讨论表决；
（六）行使法定代表人的职权，并
可根据生产经营的需要，向联席总经理
及公司其他人员签署并出具《授权委托
书》；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力事件的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律、行政法规、部门规章及规
范性文件规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
（八）本章程规定或董事会授予的
其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分 | 第一百二十条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议，代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件、报表
等；
（五）提名总经理人选，交董事会
会议讨论表决；
（六）行使法定代表人的职权，并
可根据生产经营的需要，向总经理及公
司其他人员签署并出具《授权委托书》；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力事件的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律、行政法规、部门规章及规
范性文件规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
（八）本章程规定或董事会授予的
其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循
“分权、制衡”的原则，以提高公司的 |
| 权、制衡”的原则，以提高公司的运作
效率，董事长对公司信息披露事务管理
承担首要责任。 | 运作效率，董事长对公司信息披露事务
管理承担首要责任。 |
| 第一百二十三条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会、董事长、1/2以上独立董
事、联席总经理或者证券监管部门，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会、董事长、1/2以上独立董
事、总经理或者证券监管部门，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百三十二条 公司设联席总
经理二名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司联席
总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 联席总经理每
届任期三年，联席总经理连聘可以连
任。 | 第一百三十五条 总经理每届任
期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 联席总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定董事会权限以下的交易
事项；
（九）本章程、股东大会或董事会
授予的其他职权。
联席总经理列席董事会会议。 | 第一百三十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定董事会权限以下的交易
事项；
（九）本章程、股东大会或董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 联席总经理应
制订联席总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 | 第一百三十七条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 |
| 第一百三十八条 联席总经理工 | 第一百三十八条 总经理工作细 |
| 作细则包括下列内容：
（一）联席总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）联席总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百三十九条 联席总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关联席
总经理辞职的具体程序和办法由联席
总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百三十九条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的合同规定。 |
| 第一百四十条 公司副总经理、财
务总监等高级管理人员由联席总经理
提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助联席总经理履
行职责，对联席总经理负责，可以参加
联席总经理工作会议，并对公司经营管
理工作发表意见。 | 第一百四十条 公司副总经理、财
务总监等高级管理人员由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职
责，对总经理负责，可以参加总经理工
作会议，并对公司经营管理工作发表意
见。 |
| 第一百四十三条 本章程第一百
零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。董事、联席总经理和其他
高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得兼任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。 | 第一百四十三条 本章程第一百
零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。董事、总经理和其他高级
管理人员在任期间及其配偶和直系亲
属不得兼任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。 |
| 第二百零六条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、
联席总经理议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零六条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则、
总经理议事规则和监事会议事规则。 |
