[担保]悦心健康(002162):对外担保管理制度（2025年5月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外担保行为，公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事项。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 本制度所称的对外担保，是指公司及子公司为他人提供的担保，包含公司对子公司的担保，子公司之间的担保。累计担保金额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额，公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第五条 公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外担保行为实行统一管理。未经董事会或股东会同意，公司全资及控股子公司不得对外提供任何担保，公司全资及控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保参照本制度执行。公司全资及控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。 第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 第二章 对外担保的条件 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）公司所属子公司。 第十条 虽不具备本制度第九条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。 第三章 对外担保的审批 第十一条 公司对外担保，必须经董事会或者股东会审议通过。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 除第十二条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担第十四条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司提供担保事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第十五条 董事会审议担保事项时，对于董事会权限范围内的担保事项，除了经全体董事的过半数审议通过外，还应当须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议本制度第十二条第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 股东大会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%: （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第四章 担保合同及反担保合同的订立 第二十一条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东会决议代表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二十二条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。 第二十三条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。 第二十六条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通 第五章 对外担保的风险管理 第二十七条 公司财务部是公司对外担保的职能管理部门，对外担保过程中，财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的财务状况、营运状况、信用分析及风险预测等资格审查工作，向董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续，负责担保事项的登记与注销等事宜； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作； （四）担保合同订立后，公司财务部应指定专门责任人保存管理担保合同，逐笔登记。责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效及期限。 （五）财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司董事会秘书。 （六）财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （七）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第三十四条 公司证券部应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 第三十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第三十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十八条 本制度所称 “超过”不含本数。 第三十九条 本制度由董事会负责制订、修改和解释。 第四十条 本制度由董事会审议批准之日生效，修改时亦同。 上海悦心健康集团股份有限公司 二〇二五年五月二十六日 中财网
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