悦心健康(002162):子公司管理制度（2025年5月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。 （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。 （二）控股子公司，是指公司与其他主体共同出资设立的，公司持有其超过 50%的股份，或能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 （三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50% (含 50%)，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。 第六条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第八条 公司的参股子公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事或行使监事会职权的审计委员会）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。 第十条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司总裁提名并由董事长决定。 第十一条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指 示依法发表意见、行使表决权。 （二）由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及 其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其及时予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。 （三）公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 （四）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯。 第十二条 公司推荐或委派的子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十三条 由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度于每年度结束后四个月内，向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司管理层、核心人员的人事变动应及时向公司汇报并备案。 第十五条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当在 2个工作日之内将其相关会议决议及会议资料报送公司董事会秘书备案。 第十六条 子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 经营决策管理 第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。 第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者 受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。其中应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该议案。 第二十条 子公司应根据公司总体经营计划、以及自身业务特征、经营情况，向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司董事会备案。子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会提交子公司股东会审议，经子公司股东会审议通过后实施。 第二十一条 除公司书面同意外，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品或者进行其他形式的风险投资。 第二十二条 子公司经营人员在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章 财务管理 第二十三条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十四条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。 第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十六条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第二十七条 公司内部控制制度中关于提取资产减值准备和损失处理的规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十九条 子公司应于每一个季末次月 15日前，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。子公司向公司报送的财务报表和财务分析报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的财务报表和财务分析报告的真实性负责。公司应定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务负责人和财务部门报告资金变动情况。 第三十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第五章 信息披露 第三十一条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，明确信息管理事务的部门和人员。 第三十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守 《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的所有信息应当真实、准确、完整，第一时间报送公司。 第三十三条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司证券部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）债权或债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）重大经营性或非经营性亏损； （九）遭受重大损失； （十）重大行政处罚； （十一）子公司章程修改； （十二）其他重大事项。 本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。 第三十四条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。 第三十五条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司证券部及董事会秘书汇报。 第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十七条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十八条 子公司必须遵守《公司内幕信息知情人管理制度》，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章 内部审计监督 第三十九条 公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第四十条 内部审计内容主要包括但不限于：对国家相关法律、法规的的执行情况；财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。 第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十二条 经公司总裁办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第七章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。 上海悦心健康集团股份有限公司 二〇二五年五月二十六日 中财网
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