悦心健康(002162):重大信息内部报告制度（2025年5月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强上海悦心健康集团股份有限公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）和《上海悦心健康集团股份有限公司信息披露事务管理制度》规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第四条 重大信息报告义务人包括： 1、公司董事、高级管理人员、各部门负责人； 2、公司控股子公司、分支机构负责人； 3、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 4、公司控股股东和实际控制人； 5、持有公司5%以上股份的其他股东； 6、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第五条 公司董事、高级管理人员、董事会秘书及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息报告的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项： （1）公司的经营计划和投资方案； （2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或者其他证券及上市的方案； （4）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （5）公司资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （6）公司内部管理机构的设置； （7）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （8）公司的基本管理制度； （9）公司章程的修改方案； （10）聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （11）公司定期报告； （二） 经营活动重大事项 （1） 经营方针或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； （2） 公司主营业务发生重大变化； （3） 订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生显著影响； （4） 公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （5） 发生重大经营性或者非经营性亏损； （6） 业绩预告以及利润与业绩出现较大差异； （7） 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果； （8） 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； （9） 利润分配及公积金转增股本； （10）新产品研制开发或获批生产； （11）新发明、新专利获得政府批准； （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。 （三） 一般交易重大事项 （1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）； （2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3） 提供财务资助（含委托贷款等）； （4） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （5） 租入或租出资产； （6） 委托或者受托管理资产和业务； （7） 赠与或受赠资产； （8） 债权或债务重组； （9） 转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 一般交易报告的标准： 上述第3项或第4项发生交易时，无论金额大小均需报告； 1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四） 关联交易重大事项 （1）上述一般交易规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易报告的标准： 1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （1）遭受重大损失，单次损失在10万元以上； （2）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额在10万元以上； （3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在10万元以上； （4）计提大额资产减值准备； （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销或者宣告无效； （6）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （8）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备； （9）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （10）主要或全部业务陷入停顿； （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （12）公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六） 重大变更事项 （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （2）变更会计政策或会计估计； （3）公司管理层发生重大变化； （4）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （5）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； （6）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； （7）募投资金投向发生重大变化； （七）其他重大事项 （1） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 令改正或者经董事会决定进行更正； （3）发生的诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告，采取连续十二个月累计计算的原则，）； （4）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （5）公司收购或者兼并； （6）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （7）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。 第三章 重大信息报告程序与管理 第九条 报告义务人应在以下任一时间最先发生时，向公司董事会办公室预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息： （1）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知 道该重大事项时。 第十条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （1）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告 意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安 排； （5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进 展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 内部信息报告形式。包括（但不限于）： （一）书面形式 （二）电话形式 （三）电子邮件形式 （四）口头形式 （五）会议形式 报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 董事会办公室认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第十二条 董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司 董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。对于需要履行会议审议程序的事项，应当按照公司章程规定向全体董事、股东发出临时会议通知。 第十三条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十四条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履第十五条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第十六条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任，如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第四章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 上海悦心健康集团股份有限公司 二〇二五年五月二十六日 中财网
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