航天电器(002025):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就事项 之 独立财务顾问报告 2025年 5月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对航天电器股东是否公平、合理，对股东的权益和航天电器持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请航天电器全体股东认真阅读航天电器公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对航天电器全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括航天电器公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和航天电器相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2022年 11月 4日，公司召开第七届董事会 2022年第六次临时会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。 （二）2023年 3月 1日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2023年 3月 2日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号:2023-05）。 （三）2023年 3月 4日，公司召开第七届董事会 2023年第二次临时会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。 （四）公司于 2023年 3月 2日至 2023年 3月 11日在公司广域网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023年 3月 14日在指定信息披露媒体披露的《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2023年 3月 22日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。 （六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案首次公开披露前六个月（即 2022年 4月 29日至 2022年 11月 4日）买卖公司股票的情况进行了查询，详见公司 2023年 3月 23日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2023年 5月 15日，公司召开第七届董事会 2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （八）2025年 1月 15日，公司召开第八届董事会 2025年第二次临时会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （九）2025年 4月 2日，公司召开第八届董事会 2025年第六次临时会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十）2025年 4月 8日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年 4月 25日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十二）2025年 5月 26日，公司召开第八届董事会 2025年第八次临时会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 五、独立财务顾问意见 （一）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、第一个解除限售期届满的情况说明 根据本激励计划有关规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 33%。 公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为 2023年 5月 30日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2025年 5月 29日届满。 2、第一个解除限售期条件成就的情况说明
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况 根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 238人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,357,516股，占公司目前总股本的 0.2971%。具体情况如下:
2.上表中合计 238人，不包括本激励计划第一个解除限售期因子公司层面业绩考核要求未达标的 1人相关数据。 3.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。 （三）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具之日，航天电器本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第八届董事会 2025第八次临时会议决议 2、第八届监事会第八次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 5月 26日 中财网
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