中钢洛耐(688119):中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于中钢洛耐科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中钢洛耐首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 3月 31日出具的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,500万股，并于 2022年 6月 6日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 1,125,000,000股，其中有限售条件流通股 975,281,987股，无限售条件流通股 149,718,013股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月，涉及限售股股东合计 13名，对应的限售股数量共计 553,500,000股，占截至本公告披露之日公司总股本的 49.19%。具体详见公司于 2022年 6月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐首次公开发行股票科创板上市公告书》。现限售期即将届满，该部分限售股将于 2025年 6月 6日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后 2年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 3、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、自首发限售股上市流通之日 2025年 6月 6日起的 12个月内（即自 2025年 6月 6日至 2026年 6月 5日）不以任何方式主动减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，如因发生公积金转增股本、派送股票红利、配股等而增加的股份亦遵守前述不减持承诺。详见《中钢洛耐科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2025-025）。 （二）其他限售股股东承诺 洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）均承诺： 自本承诺函出具之日起，直至以下两个日期的孰晚者，本企业不会以任何方式转让、买卖、委托管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置： （1）自上海证券交易所公布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》所述的“闭环原则”规定的锁定期届满之日即自公司股票上市之日起 36个月，或 （2）适用法律、证券监管机关或证券交易所要求的员工持股被禁止或限制出售其直接或间接持有的发行人股份的期间的届满之日。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别承诺。截至本申请提交日，本次申请上市流通的上述限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 本次申请限售股份上市流通的股东中，中钢科技发展有限公司为公司控股股东，中国冶金科技成果转化有限公司为控股股东的一致行动人。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 553,500,000股 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 6月 6日 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：中钢洛耐上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对中钢洛耐本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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