王子新材(002735):重大信息内部报告制度
深圳王子新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025年5月） 目 录 章目 标题 页次 第一章 总则 ................................................... 1 第二章 重大信息的范围 ......................................... 1 第三章 重大信息内部报告程序 ................................... 5 第四章 保密措施及处罚 ......................................... 6 第五章 附则 ................................................... 7深圳王子新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第1.1条 为加强深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳王子新材料股份有限公司信息披露管理制度》和公司的实际情况，制定本制度。 第1.2条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第1.3条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、全资（控股）子公司（以下简称“子公司”），本制度所称“内部信息报告义务人”包括： 1. 公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人； 2. 持有公司 5%以上股份的股东； 3. 公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； 4. 其他有可能接触到重大信息的相关人员。 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第1.4条 公司董事会秘书负责对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。公司董事会秘书办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露文件的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第1.5条 公司董事、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第1.6条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章 重大信息的范围 第2.1条 公司重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司及其分支机构、子公司出现、发生或即将发生1. 拟提交公司董事会审议的事项； 2. 召开董事会、股东会（包括变更召开会议日期的通知）并作出决议； 3. 公司各部门、分支机构和子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1） 购买或出售资产； 2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3） 提供财务资助； 4） 提供担保； 5） 租入或租出资产； 6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7） 赠与或受赠资产； 8） 债权或债务重组； 9） 研究与开发项目的转移； 10） 签订许可协议； 11） 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2) 本条交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3) 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 4) 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 5) 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 6) 本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4. 关联交易事项，包括： 1） 签署第 3项规定的交易事项； 2） 购买原材料、燃料、动力； 3） 销售产品、商品； 4） 提供或接受劳务； 5） 委托或受托销售； 6） 与关联人共同投资； 7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2） 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3） 公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议。 5. 诉讼和仲裁事项： 1） 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2） 连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到 1）项所述标准的，使用该项规定； 3） 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 6. 其他重大事件： 1） 变更募集资金投资项目； 2） 业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3） 利润分配和资本公积金转增股本； 4） 股票交易异常波动和澄清事项； 5） 可转换公司债券涉及的重大事项； 6） 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7） 公司及公司股东发生承诺事项； 8） 监管部门或公司认定的其他情形。 7. 重大风险事项： 1） 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4） 计提大额资产减值准备； 5） 股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7） 公司预计出现资本抵债（一般指净资产为负值）； 8） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10） 主要或全部业务陷入停顿； 11） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12） 公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上； 13） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第 3款的规定的标准执行。 8. 重大变更事项： 1） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2） 经营方针和经营范围发生重大变化； 3） 变更会计政策、会计估计； 4） 董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7） 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 8） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响； 11） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 负有报告义务的部门和人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 第2.2条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务： 1. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 3. 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； 4. 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第2.3条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第2.4条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第2.5条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第2.6条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： 1. 占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； 2. 要求公司违法违规提供担保的； 3. 对公司进行或拟进行重大资产重组的； 4. 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 5. 持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； 6. 自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的； 7. 对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时报告董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序 第3.1条 公司重大信息的报告程序如下： 1. 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； 2. 各部门、分支机构和子公司报告义务人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、分支机构和子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第3.2条 公司各部门、分支机构和子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息： 1. 部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； 2. 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3. 部门负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第3.3条 公司各部门、分支机构和子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况： 1. 董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； 2. 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或3. 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 4. 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5. 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6. 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第3.4条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈、电话、传真或电子邮件等方式将相关信息向董事会秘书报告。 第3.5条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文件及公司章程相关规定，对上报的重要信息进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以妥善保存。 第3.6条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1. 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2. 所涉及的意向书、协议、合同等； 3. 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4. 中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5. 公司内部对重大事项审批的意见。 第3.7条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第3.8条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四章 保密措施及处罚 第4.1条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第4.2条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。 指定的信息披露联络人应报公司董事会秘书备案。 第4.3条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第4.4条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第4.5条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第4.6条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第5.1条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第5.2条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第5.3条 本制度的制定自董事会审议批准之日起生效。修改时同。 第5.4条 本制度的解释权属于公司董事会。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十七 中财网
 |