王子新材(002735):董事会秘书工作细则
深圳王子新材料股份有限公司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 （2025年 5月） 目 录 章目 标题 页次 第一章 总则 .......................................................................................................... 1 第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序 ...................................................... 1 第三章 董事会秘书的职责 .................................................................................. 3 第四章 董事会秘书工作细则 ................................................................................ 3 第五章 法律责任 .................................................................................................. 4 第六章 附则 .......................................................................................................... 5 深圳王子新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第1.1条 为适应现代企业制度的要求，进一步规范董事会秘书的行为，确保公司董事会秘书顺利地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。 第1.2条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第1.3条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第1.4条 公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人。 第二章 董事会秘书的任职资格与任免程序 第2.1条 公司董事会秘书的任职资格： 1. 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。如某一行为应由董事会秘书作出时，则兼任董事会秘书的董事、总裁、副总裁或财务负责人应以董事会秘书的身份作出。该人员不得因此兼任而影响其本身职务的履行； 2. 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第2.2条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书： 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5. 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 7. 最近3年内受到中国证监会行政处罚的； 9. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员； 10. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 11. 法律法规或公司章程规定的其他内容。 第2.3条 董事会秘书由董事长提名，从公司董事、副总裁或财务负责人中挑选，经董事会聘任或解聘。 第2.4条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第2.2条执行。 第2.5条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： 1. 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等； 2. 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； 3. 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第2.6条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第2.7条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月以内将其解聘： 1. 出现本细则第2.2条所规定的任何一种情形的； 2. 连续3个月以上不能履行职责的； 3. 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； 4. 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，给公司或股东造成重大损失的。 第2.8条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查，在公司监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第2.9条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第2.10条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月以内聘任董事会秘书。 第2.11条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第3.1条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： 1. 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2. 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3. 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4. 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并办理公告； 5. 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； 6. 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7. 督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； 8. 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； 9. 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第3.2条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书工作细则 第4.1条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： 1. 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作； 2. 在公司年度股东会召开20日以前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开15日以前通知公司股东； 3. 在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； 4. 在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1) 拟交由股东会审议的议案全文； 2) 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3) 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4) 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 5. 协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； 6. 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定做好股东会的会议记录； 7. 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第4.2条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： 1. 依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； 2. 将董事会会议通知及会议资料按公司章程规定的方式及时间送达各位董事； 3. 出席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字； 4. 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第4.3条 董事会秘书应根据相关法规和公司《信息披露管理制度》负责做好信息披露工作： 1. 信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； 2. 按照法律法规的相关规定，制作信息披露所需的相关文件。 第4.4条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五章 法律责任 第5.1条 如董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任。 第5.2条 董事会秘书在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。 关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。 第六章 附则 第6.1条 本细则所称“以上”、“以内”、“以前”含本数，“超过”不含本数。 第6.2条 本细则未尽事宜，按照《公司法》和公司章程执行。本细则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第6.3条 本细则的制定自公司董事会审议通过之日起生效。修改时同。 第6.4条 本细则的解释权属于公司董事会。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十七日 中财网
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