古麒绒材(001390):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:古麒绒材:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二五年五月 特别提示 安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于 2025年 5月 29日在深圳证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度和 2024年度。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网 （www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 48,998,847股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）炒作风险 投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），古麒绒材所属行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（代码 C19）。由于公司所属大类行业剔除亏损及暂停上市股票后，行业内股票数量少于 5只，中证指数有限公司未计算并发布该行业市盈率。因此，根据《证券发行与承销管理办法》，测算下列同行业可比上市公司的二级市场最近一个月平均静态市盈率和平均滚动市盈率，得出古麒绒材同行业最近一个月平均静态市盈率和平均滚动市盈率。
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：扣非前/后静态市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 5月 13日））； 注 4：扣非前/后滚动市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024年 4月至 2025年 3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 5月 13日））； 注 5：华斯股份虽已披露 2024年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔除。 经测算，截至 2025年 5月 13日（T-4日），古麒绒材同行业最近一个月平均静态市盈率为 18.06倍，最近一个月平均滚动市盈率为 18.94倍。 截至 2025年 5月 13日（T-4日），公司与同行业可比上市公司估值水平具体如下：
注 2：扣非前/后静态市盈率=-T-4日收盘价/（2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 5月 13日））； 注 3：扣非前/后滚动市盈率=-T-4日收盘价/（2024年 4月至 2025年 3月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 5月 13日））； 注 4：可比公司中，华斯股份、华英农业虽已披露 2024年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔除。 本次发行价格 12.08元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的摊薄后静态市盈率为 14.65倍，低于同行业最近一个月平均静态市盈率 18.06倍和同行业可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率 20.79倍；对应的发行人前四个季度（2024年 4月至 2025年3月）扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的摊薄后滚动市盈率为 14.16倍，低于同行业最近一个月平均滚动市盈率 18.94倍和同行业可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均滚动市盈率 23.63倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。 （七）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）羽绒价格波动的风险 根据行业规律，羽绒原材料价格与羽绒产品价格一般呈现同向变动的趋势，2023年以来羽绒原材料及羽绒产品价格相较 2022年有一定程度上涨，2024年仍处于较高水平。羽绒价格受到上游屠宰业供给情况、下游羽绒制品行业需求情况、行业内企业库存储备情况等多种因素影响。在销售端，羽绒产品价格的变化直接影响发行人销售收入的金额。在成本端，本行业企业普遍需进行一定存货储备，报告期内，公司存货金额 36,130.92万元、47,586.02万元和 57,067.34万元，存货储备主要为原材料和半成品。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比例分别为 96.27%、96.61%和 96.67%，原材料价格的变动对主营业务成本影响较大。 在上述背景下，原材料及羽绒产品市场价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速上涨趋势，且公司无法将成本的变动完全转嫁至产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；若市场价格呈快速下跌趋势，则可能导致公司存货需计提跌价准备，且成本相对较高的存货储备参与成本核算，可能导致产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度，进而使公司毛利率下降，净利润下降。在其他因素不变的情况下，假设未来销售的市场价格下降 10%，而受存货储备等影响公司单位成本仅下降 5%，则公司综合毛利率将从 2024年的 25.78%下降至 21.66%。虽然公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高品质产品销售比例等方式稳定经营情况，但若未来羽绒市场价格大幅下降，公司将面临毛利率下降、净利润下降的风险。 （二）存货计提跌价准备的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值较大，分别为 36,130.92万元、47,586.02万元和 57,067.34万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。 随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加，存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率。若未来市场发生较大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款收回的风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模持续增加。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为24,108.07万元、27,842.33万元和29,715.81万元，占流动资产比例分别为 32.93%、28.07%和 24.46%，其中账龄在 1年以内的应收账款占比超过 85%。 若未来经济形势发生不利变化，或者客户自身发生经营困难，公司将面临应收账款收回困难的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （四）营运资金不足的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,280.35万元、-554.95万元和 13,242.34万元，2023年经营活动现金流量净额为负，主要系公司下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商端付款周期相对较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金；同时，2023年公司收入增幅较大，未到回收期的应收账款金额相对较大。2024年公司经营活动现金流量净额为正且增长幅度较大，主要系销售商品收到的现金增长较大，公司前期储备存货充足、本期购买商品支付的现金略有下降，收支差额导致经营活动现金流量净额较大。 公司处于快速发展的阶段，资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流，将导致公司营运资金不足，进而影响公司业务发展。 （五）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为66,716.33万元、83,038.34万元和96,672.56万元，归属母公司股东的净利润分别为 9,701.30万元、12,177.90万元和16,819.27万元。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素影响，也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部因素影响。 未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力，将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。目前羽绒市场价格处于相对高位，若未来上游原材料市场供给大幅上升、或下游羽绒产品的终端需求不及预期，导致羽绒价格大幅下降，则可能导致公司营业收入下降、毛利率下降，使公司面临净利润下降的风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕397号”批文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于安徽古麒绒材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕521号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“古麒绒材”，证券代码为“001390”。公司首次公开发行股票中的 48,998,847股人民币普通股股票自 2025年 5月 29日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 5月 29日 （三）股票简称：古麒绒材 （四）股票代码：001390 （五）本次公开发行后总股本：200,000,000股 （六）本次公开发行股票数量：50,000,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,998,847股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：151,001,153股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”、“（二）关于发行人业绩下滑延长股份锁定期的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,001,153股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 2.00%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准及其说明 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，公司选择如下具体上市标准： “最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。” 2022年度、2023年度及 2024年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 9,014.10万元、12,103.66万元和 16,493.18万元，营业收入分别为 66,716.33万元、83,038.34万元和 96,672.56万元，因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，且最近三年营业收入累计不低于 15亿元，符合选择的上市标准。 同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件，即： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于 5,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，谢玉成直接持有公司 7,037.40万股股份，持股比例为 46.92%，系公司的控股股东；谢伟系谢玉成之女，直接持有公司 100.00万股股份，持股比例为 0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司 47.58%的股份。谢玉成、谢伟合计持有股份能够对公司股东大会产生重大影响。同时，自报告期初至本上市公告书签署日，谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的日常生产经营活动、人事任免、企业发展方向等具有重要影响力。谢伟长期担任公司的副总经理、董事会秘书，同时系公司核心技术人员，参与公司经营管理。因此，谢玉成、谢伟父女二人能够对公司生产经营决策产生重大影响，系公司的共同实际控制人。 谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹，本次发行前，谢灿直接持有公司 1.73%的股份，并通过芜湖新筑间接持有公司 0.67%的股份，合计直接或间接持有公司2.40%的股份。谢灿未在发行人处任职，未参与发行人经营管理，因此，谢灿未被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署《一致行动协议》，为一致行动人，本次发行前，谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人 49.98%的股份。 谢玉成、谢伟为发行人共同实际控制人，其基本情况如下： 谢玉成先生，1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。1989年 6月至 2003年 12月，先后任职于芜湖蒲桥建筑安装工程总公司、上海青浦重固建筑安装工程有限公司、上海盛通建筑装饰工程有限公司。2004年 3月至 2018年 1月，任上海新龙成总经理；2004年 3月至2022年 7月，任上海新龙成执行董事。2011年 3月至 2017年 5月，任淮南新龙成投资有限公司执行董事兼总经理；2015年 3月至今，任芜湖新筑监事。2010年 1月至今，任公司董事长；2018年 3月至今，任公司总经理。谢玉成先生于2010年 2月荣获浦东新区优秀中国特色社会主义事业建设者，于 2012年 6月荣获上海市新经济组织、新社会组织创先争优优秀共产党员称号，于 2015年 4月荣获上海市五一劳动奖章，于 2021年 4月荣获安徽省委、省人民政府颁发的安徽省优秀民营企业家称号。 谢伟女士，1985年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年 9月至 2014年 8月，历任上海新龙成职员、管理培训生、总经理助理；2010年 5月至今任上海新龙成监事。2013年 5月至 2016年 12月，任上海古麒纺织品有限公司执行董事；2013年 10月至 2018年 1月，任淮南盛泊酒店管理有限公司执行董事兼总经理。2012年 7月至 2014年 9月，任南翔羽绒监事；2014年 9月至今，任公司董事会秘书；2018年 6月至今，任公司副总经理。谢伟女士曾被授予 2023年度芜湖市“十优经济人物”、上海市浦东新区青年岗位能手等荣誉称号，2022年当选芜湖市人大代表，同时是全国服装标准化技术委员会委员、中国羽绒工业协会标准化技术委员会委员。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后，公司共同实际控制人仍为谢玉成、谢伟父女，与本次发行前 一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图如下： 四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计 划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 发行人本次发行前总股本为 15,000万股，本次公开发行 5,000万股，占发行后公司总股本的比例为 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
本次发行后、上市前公司股东户数为 84,910户，公司前十名股东持股情况如下：
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