泸天化(000912):拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权暨关联交易
关于拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司 100% 股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购泸州锦天宏发展有限公司（以下简称“锦天宏公司”）持有的泸州弘盛化工园区运营服务有限公司（以下简称“弘盛公司”）100%的股权。旨在推进公司中长期、短期化工项目的顺利实施，为公司下一步的转型升级奠定基础。 2、本次交易的转让方锦天宏公司是公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，锦天宏公司和公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 3、2025年5月13日，公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司100%股权的议案》，全体独立董事全票通过本议案。2025年5月26日公司召开第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于拟购买泸州弘盛化工园区运营服务有限公司 100%股权的议案》，关联董事廖廷君、龚正英回避表决。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚须提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方概况 1.公司名称：泸州锦天宏发展有限公司 2.住所：四川省泸州市纳溪区合面镇和谐街189号 3.企业性质：有限责任公司 4.主要办公地点：四川省泸州市纳溪区合面镇和谐街189号 5.法定代表人：古盛 6.注册资本：5,000万元 7.统一社会信用代码：91510500MA622BM359 8.主营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.股东情况：泸天化（集团）有限责任公司持股100% 10.历史沿革及主要业务最近三年发展状况 锦天宏公司由泸天化（集团）有限责任公司认缴出资，于 2016 年 11 月 2 日成立，并取得由泸州市工商行政管理局核发企业法人营业执照。锦天宏公司是持股平台，无其他经营业务。 11.最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
锦天宏公司是本公司股东泸天化（集团）有限责任公司全资子公司，本公司与锦天宏公司构成“均受同一控制人所控制”的关联关系。 （三）关联方是否为失信被执行人的说明 经核查，截至本公告披露日，锦天宏公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.公司名称：泸州弘盛化工园区运营服务有限公司 2.成立日期：2022年11月18日 3.住所：泸州市纳溪区合面镇和谐街189号 4.法定代表人：黄金 5.注册资本：36,000万元 6.统一社会信用代码：91510500MAC4KDN89W 7.主营范围：园区管理服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用等。 8.是否为失信被执行人：经核查，泸州弘盛化工园区运营服务有限公司不是失信被执行人。 （二）股权情况 单位：万元
单位：万元
交易标的（股权）产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 （五）为他人提供担保、财务资助等情况 弘盛公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （六）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。 弘盛公司的公司章程不存在其他限制股东权利的条款。 （七）标的评估情况 公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2024年12月30日委托具有资产评估资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称：中瑞世联）进行评估，评估基准日是2024年12月31日，评估对象为弘盛公司100%的股东权益价值。 根据中瑞世联 2025年 1月 22日出具的《泸州锦天宏发展有限公司拟转让控股股权所涉及的泸州弘盛化工园区运营服务有限公司股东全部权益价值项目预评估报告》，评估方法为资产基础法，弘盛公司股东全部权益在基准日的账面价值为 33,577.07万元，评估价值为 67,587.96万元，评估增值 34,010.89万元，增值率 101.29%。具体情况如下表所示： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 单位：万元
弘盛公司账面实物资产及土地使用权是通过司法拍卖取得，拍卖价格是考虑资产成新率和快速变现折扣的影响确定；弘盛公司以实际支付价款入账，账面金额非该资产原始购建成本。后因泸州泸天化化工园区获批，弘盛公司所属资产可用于公司新建、改建及扩建的化工项目，中瑞世联采用资产基础法进行评估所致。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中瑞世联出具的《泸州锦天宏发展有限公司拟转让控股股权所涉及的泸州弘盛化工园区运营服务有限公司股东全部权益价值项目预评估报告》，弘盛公司股东全部权益在基准日2024年12月31日的评估值为67,587.96万元，增值率101.29%。本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方以资产评估结果为依据，确定本次弘盛公司 100%股权的交易价格。本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。 五、股权转让协议主要内容 （一）协议签署方 甲方（转让方）：泸州锦天宏发展有限公司 乙方（受让方）：四川泸天化股份有限公司 标的公司：泸州弘盛化工园区运营服务有限公司 （二）转让标的及价款 1.转让标的：甲方所持标的公司的100%股权； 2.转让价格：以双方认可的评估机构出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告为依据，100%股权预评估价款共计675,879,611.93元。最终以经备案的评估结果为准。 3.乙方同意受让甲方所持标的公司的全部股权。 （三）股权转让价款支付 甲乙双方一致同意，本合同交易价款付款方式为分期付款。 1.本合同生效之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付 51%的股权转让款344,698,602.08元。 2.股权变更工商登记完成之日起15个工作日内，乙方向甲方支付9%股权转让款60,829,165.07元。 3.标的公司土地共有产权办理为标的公司独有产权且收到甲方支付的全部锅炉和备煤设施设备转让价款之日起 15个工作日内，乙方向甲方支付 40%股权转让款270,351,844.77元。 （四）其他 1.标的公司在基准日前账外未列示应承担的税、费及其他债务，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。该损失包括但不限于税、费及债务本金、利息、滞纳金、违约金、诉讼费等 2.鉴于当前政策限制，煤锅炉暂时无法投用，且乙方已规划的项目也无法启用煤锅炉，乙方不再保留锅炉、备煤系统及其配套设施以及标的公司全部工艺和供热管道（含管廊架），经双方协商一致，在本协议签订并支付首期股权转让价款15个工作日内，甲方以预评估价格79,725,147.00元（最终以经备案的评估结果为准）购买标的公司上述锅炉及备煤系统相关设备设施。甲方再次处置相关设备设施拆除过程中如果造成标的公司房屋构筑物毁损，以毁损房屋构筑物评估价格扣除已经承担折旧后的金额进行赔偿。 3.甲、乙双方签订合同前，应向对方出示监管单位的批复文件；本合同未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议另行约定。评估基准日至工商登记变更日的期间损益由甲方享有或承担。如涉及标的公司共有产权权属证明办理为标的公司单独所有，涉及的相关税费由甲方承担，相应调减转让价格。 4.本次股权收购的具体内容以最终签订股权收购协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易为公司与公司控股股东间的股权购买与转让行为，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争问题，更不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，且本次购买资产的资金为公司自有资金。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、公司投资建设的10万吨/年绿色精细化学品项目，项目选址位于泸州泸天化化工园区西区内，项目用地约325亩，鉴于弘盛公司所属土地位于泸州泸天化化工园区西区内，为加快项目建设进度以及节约前期投入，选用弘盛公司土地作为项目建设用地开展项目建设。 2、公司未来将利用弘盛公司土地资源的优势，充分发挥产业、人才、资源的聚集效应，在园区内发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业、建设科研开发试验基地等，以达到集科研、试验、生产为组合的集聚效应，提升公司资源的利用效率以及核心竞争力，为公司形成新的利润增长点的同时，也为公司实现“新型高效肥料——农作物种植加工——油脂精细化工产品生产——钾矿采选——新型高效肥料”的产业循环奠定资源基础。 3、基于战略规划及经营发展的需要，公司拟收购弘盛公司100%股权，考虑公司当前的财务状况、经营现金流情况，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 4、公司未来拟在园区内发展绿色精细化学品产业、新型肥料产业、建设科研开发试验基地等，可能面临国家宏观政策、行业政策等不确定因素带来的风险，进而导致弘盛公司土地资源优势不能充分体现的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人锦天宏公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。 九、备查文件 （一）四川泸天化股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议决议 （二）四川泸天化股份有限公司董事会战略委员会审核意见 （三）四川泸天化股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议 （四）泸州弘盛化工园区运营服务有限公司《资产预评估报告》 （五）泸州弘盛化工园区运营服务有限公司2024年审计报告 （六）股权转让合同 特此公告 四川泸天化股份有限公司董事会 2025年5月27日 中财网
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