股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月26日召开第八届董事会第十二次临时会议，表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《关于修改〈公司章程〉的议案》尚须提请股东会审议。本次《公司章程》修改的具体内容如下。
| 原条目 | 原条款内容 | 修改后
条目 | 修改后的条款内容 | 依据《上市公
司章程指引》
的条目 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章
程。 | 第一条 | 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条 |
| 第八条 | 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。 | 第八条 | 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起30日 | 第八条及第九
条 |
| | | | 内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 | |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第九条 | 股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 | 第十条 |
| 第十条 | 公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公
司、股东、党委委员、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十条 | 公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件,对公司、股
东、党委委员、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十一条
第十二条 |
| 第十五
条 | 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行 | 第十五
条 | 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类 | 第十七条 |
| | 的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同
价额。 | | 别股份,每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份,每股支付
相同价额。 | |
| 第十六
条 | 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十六
条 | 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 | 第十八条 |
| 第二十
条 | 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十
条 | 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 | 第二十二条 |
| 第二十
一条 | 根据经营和发展的需要,依照
法律、法规的规定,经股东会分别
作出决议,可以采用下列方式增加
资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十
一条 | 根据经营和发展的需要,依照法
律、法规的规定,经股东会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 |
| 第二十
五条 | 公司因本章程第二十三条规
定的情形收购公司股份的，应当经
股东会特别决议。收购本公司股份
后，公司应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十三条
规定收购公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第(三)项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十
五条 | 公司因本章程第二十三条规定
的情形收购公司股份的，应当经股东
会特别决议。收购本公司股份后，公
司应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司依照本章程第二十三条规
定收购公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 |
| 第二十
六条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第二十
六条 | 公司的股份应当依法转让。 | 第二十八条 |
| 第二十
七条 | 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十
七条 | 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 | 第二十九条 |
| 第二十
八条 | 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第二十
八条 | 公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 |
| 第二十
九条 | 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将 | 第二十
九条 | 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持 | 第三十一条 |
| | 其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月
内又买入,由此所得收益归本公司
所有,本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份
的,以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
公司董事会不按照前款规定
执行的,股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。 | | 有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出,
或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。 | |
| 第三十
条 | 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 | 第三十
条 | 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权
利,承担义务；持有同一类别股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应与证券登记结算机构签 | 第三十二条 |
| | 公司与证券登记机构签订股
份保管协议,定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更(包括
股权的出质)情况,及时掌握公司
的股权结构。 | | 订证券登记及服务协议,定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变
更(包括股权的出质)情况,及时掌握
公司的股权结构。 | |
| 第三十
一条 | 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东会召
集人确定股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十
一条 | 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 |
| 第三十
三条 | 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十
三条 | 股东要求查阅、复制公司有关材
料的,应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 | 第三十五条 |
| 第三十
四条 | 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本
章程的,股东有权自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十
四条 | 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会 | 第三十六条及
第三十七条 |
| | | | 决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 | |
| 第三十
五条 | 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的, | 第三十
五条 | 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给 | 第三十八条 |
| | 连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公
司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | | 公司造成损失的,连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面 | |
| | | | 请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | |
| 第三十
七条 | 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 | 第三十
七条 | 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | 第四十条、第
四十一条 |
| 第三十
八条 | 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向 | 第三十
八条 | 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义 | 第四十二条、
第四十三条 |
| | 公司作出书面报告。 | | 务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公
司及相关人员违法违规提供担
保；（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独 | |
| | | | 立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第三十
九条 | 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第三十
九条 | 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 | 第四十四条及
第四十五条 |
| 第四十
条 | 股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和 | 第四十
条 | 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构,依法行使下
列职权: | 第四十六条 |
| | 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和 | | （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事,决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议批准因本章程第二
十三条规定的收购本公司股份的情
形；
（十四）审议批准公司与关联方 | |
| | 员工持股计划；
（十六）审议批准因本章程第
二十三条规定的收购本公司股份
的情形；
（十七）审议批准公司与关联
方发生的交易金额在3000万元以
上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易事
项；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | | 发生的交易金额在3000万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东
会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体
执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | |
| 第四十
一条 | 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公
司最近一期经审计净资产10％的
担保；
（二）上市公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保； | 第四十
一条 | 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司
最近一期经审计净资产10％的担
保；
（二）上市公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过上市公司最近
一期经审计净资产50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70％
的担保对象提供的担保； | 第四十七条 |
| | （四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资
产的30％；
（五）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资
产的50％且绝对金额超过5000万
元人民币；
（六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
股东会审议第一款第（四）项
担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 | | （四）连续十二个月内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元人民
币；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保。
股东会审议第一款第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。 | |
| 第四十
三条 | 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临
时股东会:
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； | 第四十
三条 | 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股
东会:
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先 | 第四十九条 |
| | （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 | | 股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第四十
四条 | 本公司召开股东会的地点为
公司住所或股东会通知指明的召
开地点。
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
采用网络方式参加股东会的，
公司将通过证券交易所交易系统
或互联网投票系统确认股东身份
的合法有效。 | 第四十
四条 | 本公司召开股东会的地点为公
司住所或股东会通知指明的召开地
点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络等电子
方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
采用网络方式参加股东会的，公
司将通过证券交易所交易系统或互
联网投票系统确认股东身份的合法
有效。 | 第五十条 |
| 第四十
五条 | 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 | 第四十
五条 | 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | 第五十一条 |
| 第四十
六条 | 独立董事有权向董事会提议 | 第四十
六条 | 董事会应当在规定的期限内按 | 第五十二条 |
| | 召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。 | | 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的,将说明理由并公
告。 | |
| 第四十
七条 | 监事会有权向董事会提议召
开临时股东会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会
的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知,通知中
对原提议的变更,应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到提案后10日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责, | 第四十
七条 | 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知,通知中对原提
议的变更,应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到提议后10日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责,审计委员会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 |
| | 监事会可以自行召集和主持。 | | | |
| 第四十
八条 | 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会,或者在收到请求后10日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会
的,应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提案的
变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东会通知的,视为监事会不召集
和主持股东会,连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十
八条 | 单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时
股东会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,
应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知,通知中对原
请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会,
或者在收到请求后10日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会,并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的,应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知,通知中对原提案的
变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的,视为审计委员会不
召集和主持股东会,连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十四条 |
| | | | 份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 | |
| 第四十
九条 | 监事会或股东决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股
东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 第四十
九条 | 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。 | 第五十五条 |
| 第五十
条 | 对于监事会或股东自行召集
的股东会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十
条 | 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 |
| 第五十
一条 | 监事会或股东自行召集的股
东会,会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十
一条 | 审计委员会或者股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十七条 |
| 第五十
三条 | 公司召开股东会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东,可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知,公告 | 第五十
三条 | 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东,可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股 | 第五十九条 |
| | 临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人
在发出股东会通知公告后,不得修
改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案,
股东会不得进行表决并作出决议。 | | 东会补充通知,公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程第五十二条规定的提案,股
东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十
五条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部
资料。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的,发布股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
（三）以明显的文字说明:全
体股东均有权出席股东会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的 | 第五十
五条 | 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明:全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决, | 第六十一条 |
| | 股东；
（四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
（五）会务常设联系人姓名,
电话号码。
（六）股东会采用网络方式
的,应当在股东会通知中明确载明
网络投票表决时间及表决程序。股
东会网络投票的开始时间,不得早
于现场股东会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午
3:00。 | | 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。
（五）会务常设联系人姓名,电
话号码。
（六）股东会采用网络方式的,
应当在股东会通知中明确载明网络
投票表决时间及表决程序。股东会网
络投票的开始时间,不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00,并不得
迟于现场股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。 | |
| 第五十
九条 | 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也
可以委托代理人代为出席和表决；
委托表决的，不得委托应当回避表
决的人员代为表决其（代理人）应
当回避表决的议案。违反本款规定
委托的，视为放弃对该项议案的表
决权。 | 第五十
九条 | 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或者其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可
以委托代理人代为出席和表决；委托
表决的，不得委托应当回避表决的人
员代为表决其（代理人）应当回避表
决的议案。违反本款规定委托的，视
为放弃对该项议案的表决权。 | 第六十五条 |
| 第六十
一条 | 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列
内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。 | 第六十
一条 | 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名(或者盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。 | 第六十七条 |
| 第六十
六条 | 股东会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第六十
六条 | 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | 第七十一条 |
| 第六十
七条 | 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由
过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会,由
监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会,由召
集人推举代表主持。 | 第六十
七条 | 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职
务时,由过半数审计委员会成员共同
推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反 | 第七十二条 |
| | 召开股东会时,会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进
行的,经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 | | 议事规则使股东会无法继续进行的,
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意,股东会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。 | |
| 第六十
八条 | 公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程
的附件,由董事会拟定,股东会批
准。 | 第六十
八条 | 公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东会对董事会的授
权原则,授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 | 第七十三条 |
| 第七十
二条 | （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； | 第七十
二条 | （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称； | 第七十七条第
二款（一） |
| 第七十
三条 | 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十
三条 | 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。 | 第七十八条 |
| 第七十
七条 | 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本； | 第七十
七条 | 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本； | 第八十二条 |
| | （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解
散、变更公司形式、和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因本章程第二十三
条规定的回购本公司股票的情形；
（六）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | | （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、
变更公司形式、和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因本章程第二十三条
规定的回购本公司股票的情形；
（六）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十
八条 | 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决
权。 | 第七十
八条 | 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表
决权,类别股股东除外。 | 第八十三条 |
| 第八十
四条 | 股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次
股东会上进行表决。 | 第八十
四条 | 股东会审议提案时,不会对提案
进行修改,若变更应，则应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上
进行表决。 | 第八十八条 |
| 第八十
五条 | 同一表决权只能选择现场、网
络方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十
五条 | 同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第八十九条 |
| 第八十
七条 | 股东会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和 | 第八十
七条 | 股东会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。 | 第九十一条 |
| | 监票。审议事项与股东有利害关系
的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络方式投票的上市公
司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | | 审议事项与股东有利害关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
上市公司股东或者其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | |
| 第八十
八条 | 股东会现场结束时间不得早
于网络方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东
会现场、网络方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第八十
八条 | 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十二条 |
| 第一百
零二条 | 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期
满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5年，被宣 | 第一百
零二条 | 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， | 第九十九条 |
| | 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自
该公司、企业被吊销营业执照之
日、责令关闭起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者
聘任董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | | 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日、责令关闭
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘
任董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第一百
零三条 | 董事均由股东会选举或更换,
并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事会中设职工代表，董
事任期三年，董事任期届满,可连 | 第一百
零三条 | 董事（职工董事除外）均由股东
会选举或更换,并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事会中设职工
代表即职工董事1名，董事任期三 | 第一百条 |
| | 选连任。
董事任期从就任之日起计算,
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其
他高级管理人员(法律另有规定除
外),但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | | 年，董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他
高级管理人员(法律另有规定除外),
但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | |
| 第一百
零四条 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定,未经股东会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意,与本公司订立 | 第一百
零四条 | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定,对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间 | 第一百零一条 |
| | 合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意,不得
利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有；给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 | | 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利,为自
己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会,但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有；给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。 | |
| 第一百
零五条 | 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义 | 第一百
零五条 | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义 | 第一百零二条 |
| | 务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | | 务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料,不得妨碍审计委
员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百
零七条 | 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞任 | 第一百
零七条 | 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告。董事会将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事
会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞任董 | 第一百零四条 |
| | 自辞任报告送达董事会时生效。 | | 事可以在任期届满以前提出辞任。
股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 | |
| 第一百
零八条 | 董事辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,在任期
结束后一年之内仍然有效。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 第一百
零八条 | 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,在任期结束后一
年之内仍然有效。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 | 第一百零五条 |
| 第一百
一十条 | 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百
一十条 | 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔 | 第一百零八条 |
| | | | 偿责任。 | |
| 第一百
一十三
条 | 董事会由9名董事组成，其中
包括1名职工董事，职工董事由公
司职工代表大会选举产生；独立董
事人数不少于总人数的三分之一。
董事会设董事长1人。 | 第一百
一十三
条 | 董事会由9名董事组成，其中包
括1名职工董事，职工董事由公司职
工代表大会选举产生；独立董事人数
不少于总人数的三分之一。董事会设
董事长1人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 |
| 第一百
一十四
条 | 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向
股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制定公司的重大收入分
配方案，包括公司工资总额预算与
清算方案等，批准公司职工收入具
体分配方案和公司年金方案；
（七）制订公司的股东回报规
划；
（八）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）拟订公司重大收购、因
本章程第二十三条规定的回购本 | 第一百
一十四
条 | 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针、经
营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制定公司的重大收入分配
方案，包括公司工资总额预算与清算
方案等，批准公司职工收入具体分配
方案和公司年金方案；
（七）制订公司的股东回报规
划；
（八）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（九）拟订公司重大收购、因本
章程第二十三条规定的回购本公司 | 第一百一十条 |
| | 公司股票的情形或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机
构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司除董事会
秘书之外的其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理
制度；
（十四）制订公司章程的修改
方案；
（十五）管理公司信息披露事
项；
（十六）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章
程规定，以及股东会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委 | | 股票的情形或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构
的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司除董事会秘书之
外的其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制
度；
（十四）制订公司章程的修改方
案；
（十五）管理公司信息披露事
项；
（十六）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程
规定，以及股东会授予的其他职权。 | |
| | 员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人。审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司董事会薪酬与考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的
年度薪酬考核方案并提请董事会
审议。董事会对薪酬与考核委员会
提请审议的议案未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由并进行披露。 | | | |
| 第一百
一十九
条 | 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）董事会授予的其他职
权。 | 第一百
一十九
条 | 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权，
但是不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长行使。 | 第一百一十四
条 |
| 第一百
二十二
条 | 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事 | 第一百
二十二
条 | 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应 | 第一百一十七
条 |
| | 长应当自接到提议后10日内,召
集和主持董事会会议。 | | 当自接到提议后10日内,召集和主
持董事会会议。 | |
| | ———— | 第一百
三十一
条至第
一百四
十四条 | 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者
在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有 | 第一百二十六
条至第一百三
十九条 |
| | | | 重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其 | |
| | | | 他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证 | |
| | | | 监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十六条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针 | |
| | | | 对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十五
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 | |
| | | | 第一百三十九条 审计委员会
成员为5名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事3名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项
第一百四十一条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审 | |
| | | | 计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十二条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会成员全部由董事组成，其中，
战略委员会成员为7名，外部董事占
多数，董事长担任召集人。提名委员
会成员为5名，独立董事占多数并担
任召集人。薪酬与考核委员会成员为
3名，独立董事占多数并担任召集
人。
第一百四十三条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人 | |
| | | | 员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 | 高级管理人员 | 第六章题目 |
| 第一百
三十二
条 | 本章程第一百零二条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零四条关于董
事的忠实义务和第一百零五条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百
四十六
条 | 本章程第一百零二条关于不得
担任董事的情形，离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十一
条 |
| 第一百
三十三
条 | 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百
四十七
条 | 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十二
条 |
| 第一百
三十五
条 | 总经理对董事会负责,行使下
列职权:
（一）主持公司的生产经营管
理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； | 第一百
四十九
条 | 总经理对董事会负责,行使下列
职权:
（一）主持公司的生产经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员； | 第一百四十四
条 |
| | （八）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。 | | （八）本章程或者董事会授予的
其他职权，但是不得将法定由董事会
行使的职权授予总经理行使。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百
四十一
条 | 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百
五十五
条 | 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条 |
| 第一百
六十一
条 | 公司除法定的会计账册外，不
另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百
六十一
条 | 公司除法定的会计账册外，不另
立会计账册。公司的资金，不以任何
个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十四
条 |
| 第一百
六十条 | 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报
告。 | 第一百
六十条 | 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之
日起一个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度报
告。 | 第一百五十三
条 |
| 第一百
六十一
条 | 公司除法定的会计账册外，不
另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百
六十一
条 | 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四
条 |
| | | | | |
| 第一百
六十二
条第五
款 | 公司违反前款规定向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 第一百
六十二
条第五
款 | 股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五
条第五款 |
| 第一百
六十四
条（一）
7、 | 公司股东会对利润分配方案
作出决议后,公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 | 将原第
一百六
十四条
（一）7、
进行修
改后单
列为一
条，即第
一百六
十四条 | 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 | 第一百五十七
条 |
| 第一百
六十
四、第
一百六
十五 | 第一百六十四条
（一）公司利润分配的决策程
序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润
分配方案由公司董事会结合盈利
情况、资金需求及未来发展情况予
以制订，并经董事会审议通过后提
交公司股东会批准。
2、董事会制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其他决策程序要
求等事宜。
3、监事会应当对董事会制订
的利润分配方案进行审议,并经过
半数监事通过。监事会应对利润分 | 将原第
一百六
十四条、
第一百
六十五
进行修
改并合
并为新
的第一
百六十
五条 | 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。
公司现金股利政策目标为剩余
股利。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或
公司最近一年的资产负债率高于百
分之七十，或公司经营性现金流净额
为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例 | 第一百五十
五、一百五十
六、一百五十
七条 |
| | 配方案的执行情况进行监督。
4、独立董事应当对董事会制
订的利润分配方案进行审议,并经
三分之二以上独立董事表决通过。
5、股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性
文件和本章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，需经独立
董事审议并发表意见，经公司董事
会和监事会审议后提交公司股东
会批准，并经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司同
时应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东会提供便利。
7、公司股东会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股
东会召开后2个月内完成股利(或 | | 1、现金分配的条件和比例：公
司累计可供分配利润为正值、且现金
充裕；公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除
外），实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。在满足现金分红条件，保
证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配
利润的10%。
公司在确定以现金方式分配利
润的具体金额时，应充分考虑未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关
注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。董事会可以根据公司
的资金需求和盈利情况，提议进行中
期现金分配。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
2、股票股利分配的条件：若公 | |
| | 股份)的派发事项。
（二）利润分配政策的披露
公司应严格按照有关规定详
细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定和执行情况。
第一百六十五条 公司实行
持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分
配的原则。
3、公司依照《公司法》第二
百二十五条前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公
司具备现金分红条件的，应积极推
行以现金方式分配股利。为保持股
本扩张与业绩增长相适应，在确保
足额现金股利分配、公司股本规模 | | 司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机
制
1、公司利润分配预案由公司董
事会结合《公司章程》规定、盈利情
况、资金需求情况提出并拟订。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。分红预案经董事
会审议通过，方可提交股东会审议。
2、董事会制订的利润分配预案
应至少包括：分配对象、分配方式、
分配现金金额或红股数量、提取比
例、折合每股（或每十股）分配金额
或红股数量、是否符合本章程规定的
利润分配政策的说明、是否变更既定
分红政策的说明、变更既定分红政策
的理由的说明以及是否符合本章程
规定的变更既定分红政策条件的分
析、该次分红预案对公司持续经营影
响的分析。
3、独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事 | |
| | 和股权结构合理的前提下，公司可
以采取股票股利方式进行利润分
配。
（三）现金分红条件与政策
1、现金分红应满足的条件
（1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、
且现金充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润
为正值；
（3）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支
出是指公司未来12个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例
在满足现金分红条件，保证公
司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分
配利润的10%。 | | 会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（五）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性
和稳定性，但若发生如下任一情况则
可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预
亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项
财政资金等专款专用或专户管理资
金以外的现金（含银行存款、高流动
性的债券等）余额均不足以支付现金
股利的；
3、按照既定分红政策执行将导
致公司股东会或董事会批准的重大
投资项目、重大交易无法按既定交易
方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照
既定分红政策执行将对公司持续经
营或保持盈利能力构成实质性不利
影响的。
（六）调整分红政策的决策机制
确有必要对本章程确定的现金
分红政策或既定分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的
条件，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
| | 3、现金分红政策
公司在弥补亏损、提取法定公
积金、任意公积金后，公司累计可
分配利润为正，在当年盈利且现金
充裕的前提下，原则上当年应向股
东派发一定比例的现金红利。公司
可以根据实际情况进行中期现金
分红。
（四）公司进行重大资产重
组、合并分立或者因收购导致公司
控制权发生变更的，应 在重大资
产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露重组或
者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。 | | 独立董事认为分红政策调整或
变更可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
（七）股东利益的保护
1、公司董事会、股东会在对利
润分配政策进行决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和社会公众
股股东的意见。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，可通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、独立董事对分红预案有异议
的，可以在独立董事意见披露时公开
向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现
盈利，但董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应在
定期报告中详细说明未分红的原因、
公司留存未分配利润的用途。
4、公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规
定或者股东会决议的要求，分红标准 | |
| | | | 和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百
六十六
条 | 公司实行内部审计制度，设立
内部审计部门，配备专职内部控制
和内部审计人员，对公司治理和财
务收支等进行内部审计监督。 | 第一百
六十六
条 | 公司实行内部审计制度，设立内
部审计部门，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。 | 第一百五十九
条第一款 |
| 第一百
六十七
条 | 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当由内部审计部门起
草，经董事会下设的审计委员会审
核后，报董事会批准后实施。内部
审计部门负责人向审计委员会和
董事会负责并报告工作。 | 第一百
六十七
条 | 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当由内部审计部门起草，
经董事会下设的审计委员会审核后，
报董事会批准后实施，并对外披露。 | 第一百五十九
条第二款 |
| | —————— | 第一百
六十八
条至第
一百七
十二条 | 第一百六十八条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十九条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活 | 第一百六十条
至一百六十四
条 |
| | | | 动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十二条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百
六十九
条 | 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定,董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百
七十四
条 | 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六
条 |
| | —————— | 第一百
八十六
条 | 第一百八十六条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，不经股东会决议，由董事会
决议。 | 第一百七十八
条 |
| 第一百
八十三
条 | 公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百
八十八
条 | 公司合并时,合并各方的债权、
债务,应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十条 |
| 第一百
八十六
条 | 公司需要减少注册资本时，必 | 第一百
九十一
条 | 公司减少注册资本，将编制资产 | 第一百八十三 |
| | 须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于
30日内在国务院证券监督管理机
构指定的报刊和媒体或国家企业
信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | | 负债表及财产清单。公司自股东会作
出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在国务院
证券监督管理机构指定的报刊和媒
体或国家企业信用信息公示系统上
公告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 | 条 |
| | —————— | 第一百
九十二
条至一
百九十
四条 | 第一百九十二条 公司依照本
章程的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十一条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在国
务院证券监督管理机构指定的报刊
和媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积 | 第一百八十四
条至第一百八
十六条 |
| | | | 金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 | |
| 第一百
八十八
条 | 有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解 | 第一百
九十六
条 | 有下列情形之一的，公司应当解
散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大
损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上表
决权的股东,可以请求人民法院解散 | 第一百八十八
条 |
| | 散公司。 | | 公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百
八十九
条 | 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项情形的,
且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或
者经股东会决议,须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百
九十七
条 | 公司有本章程第一百九十六条
第（一）项、第（二）项情形的,且
尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
经股东会决议,须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九
条 |
| 第一百
九十条 | 司因有本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的,应
当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组,进行清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的,利害关系
人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百
九十八
条 | 公司因有本章程第一百九十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的,应当
清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 |
| 第一百
九十三
条 | 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,应当制
订清算方案,并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费 | 第二百
零一条 | 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、 | 第一百九十三
条 |
| | 用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿
公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。 | | 职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务
后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配
给股东。 | |
| 第一百
九十八
条 | 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百
零六条 | 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 第一百九十八
条 |
| 第二百
零二条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50%
的股东；持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、 | 第二百
一十条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 | 第二百零二条 |
| | 高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | | 股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | |
| 第二百
零三条 | 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百
一十一
条 | 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 第二百零三条 |
| 第二百
零六条 | 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百
一十四
条 | 章程由公司董事会负责解释。上
市公司章程违反法律、行政法规、中
国证监会规定的，中国证监会根据相
关行为的性质、情节轻重依法予以处
理。 | 第二百零六条 |
| 第二百
零七条 | 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。 | 第二百
一十五
条 | 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 | 第二百零七条 |
