鹏鹞环保(300664):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）； （二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）； （四） 证券投资与衍生品交易； （五） 委托理财； （六） 法律、法规规定的其他对外投资。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司的章程等相关制度行使公司的权利。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》及本制度规定的权限履行审批程序。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司关联交易管理制度》的相关规定。 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 未达到上述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由董事长决定。董事长认为有必要的，可将对外投资事项提请公司董事会审议。 第十条 除委托理财等法律法规、深圳证券交易所规则另有规定的事项外，公司对外投资时进行同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条和第八条的规定。 第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。 第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第七条和第八条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第七条和第八条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第七条和第八条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十五条 对外投资标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十六条 上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 证券投资与衍生品交易 （一）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本条款所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 （二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 （三）公司从事证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，严格执行相关决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 （四）公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 （五）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。 （六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 （七）公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 （八）公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 （九）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当及时披露。 第十八条 委托理财 （一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 （二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 （三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。 （四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 （五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： 1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； 2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； 3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； 4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第十九条 与专业投资机构共同投资及合作 （一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本条款规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。 本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 （二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 （三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 （四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 （五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）； 3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； 4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 （六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 （七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或提前终止。 第二十条 融资类交易 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照公司购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照公司出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司控股子公司不得自行对其对外(长期股权)投资做出决定，应向公司进行报备并按公司对外投资的审批权限逐层进行审批。 公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见。 第三章 对外投资的管理机构及职责 第二十二条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的审批机构，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。 第二十三条 公司总经理组织专门会议对公司对外投资项目进行初审，就项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。项目经初审通过后，提交公司对外投资审批机构审批。 经董事长、董事会或股东会审议通过的对外投资项目，由总经理负责组织实施。总经理对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行管控和调整，对项目实施效果进行考核。 第二十四条 公司对外投资项目承办部门的负责人负责对外投资项目的信息收集、分析研究和项目评估；对符合投资标准的项目，按公司规范要求编制并提交项目初审申请文件；在项目获得审批机构批准后，跟踪项目的实施，并及时向总经理汇报投资进展情况。 第二十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第二十六条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。 第二十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，第二十八条 公司董事会秘书和董事会办公室负责按照有关法律、法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第二十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第四章 对外投资的转让与收回 第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资： （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十四条 财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外投资的人事管理 第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经其法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司对外投资合作项目，应对合作项目派出项目经理或公司代表，参与合作项目的经营与管理。 第三十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经其法定程序的运营、决策起重要作用。 第三十七条 派出人员应按照公司对子公司的管理制度和所投资子公司的章程等规定，切实履行职责，在新建公司及合作项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十八条 公司委派出任所投资子公司董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，充分获取被投资单位的信息，并及时向公司管理层汇报投资情况。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理。财务部根据分析和管理的需要，取得子公司的财务报告，对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十一条 公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十二条 公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十四条 公司审计部门根据审计委员会和公司管理层的要求，对公司的投资项目和子公司进行定期或专项审计。 第四十五条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部门进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》国家法律、法规及《公司章程》规定为准。 第四十七条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十八条 本制度自公司股东会批准之日起生效。 第四十九条 本制度解释权属公司董事会。 中财网
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