联芸科技(688449):关联交易管理制度（2025年5月修订）
关联交易管理制度 二〇二五年五月 联芸科技（杭州）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为进一步加强联芸科技（杭州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 证券交易所认定的其他交易。 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第四条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）； （五）为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第五条上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十一条关联交易的定价方法： （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十二条关联交易价格的管理： （三）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （四）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （五）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的决策程序 第十三条公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于30万元的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于30万元的关联交易协议，由总经理决定。 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易；以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于300万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联交易，由总经理决定。 第十四条公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在30万元以上但低于3000万元的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计总资产或市值1%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 第十五条公司与关联方之间的单笔关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。 第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十八条公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十九条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十一条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则董事会秘书或其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十二条关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （三）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（四）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （五）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （六）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决； （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。 第四章 关联交易的信息披露 第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十五条上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十六条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第二十七条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第二十四条、第二十五条。已按照本制度第二十四条、第二十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十九条公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式履行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第三十一条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第三十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。 第三十三条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。 第三十四条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三十五条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。 第三十六条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 联芸科技（杭州）股份有限公司 2025年5月 中财网
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