哈投股份(600864):哈投股份关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年05月29日 18:16:55 中财网

原标题:哈投股份:哈投股份关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2025-019
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际，公司取消监事会并对《哈投股份公司章程》及其附件《哈投股份股东会议事规则》及《哈投股份董事会议事规则》进行修订。主要修订内容包括：
一、取消监事会情况
公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《哈投股份监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消。

二、对《公司章程》及相关议事规则进行修订情况
（一）基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对《公司章程》进行了全面修订。主要修订内容包括：
1.不再设监事会，相应修订《哈投股份公司章程》中涉及监事会的相关条款；2.新增设置1名职工董事；
3.修订股东会、董事会的职权；
4.新增独立董事、控股股东和实际控制人章节；
5.增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的条件条款；
6.明确法定代表人的法律责任及增加董事、高级管理人员职务侵权行为的责任承担条款；
7.股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开；8.不再强制要求全体董事、高级管理人员出席和列席股东会会议。明确股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；
9.完善关联关系股东的回避和表决程序、董事提名的方式和程序、累计投票制细则条款；
10.新增内部审计机构的职责；
11.明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、减少注册资本弥补亏损的规定及股东会违法分红的相关法律责任等。

具体修订情况详见附件1。除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

（二）公司同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订补充。具体修订情况详见附件2、附件3。

（三）本议案需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。

三、审议情况
公司第十一届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2025年5月29日
附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》
附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》
附件3，《哈投股份董事会议事规则修订对照表》
附件1，《哈投股份公司章程修订对照表》（2025年5月）

序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
1	全文中“股东大会”	修订为“股东会”	修改
2	全文中“或”	修订为“或者”	修改
3		因本次修订产生的条款增减，相关章节条目序号已作相应 顺延调整，不再逐条标注序号变更情况。	修改
4	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 定，制定本章程。	修改
5	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理，为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。	修改
6		第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	新增
7		原第九条至第四十六条序号，依新序变更为第十条至第四 十七条。
8	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。	修改
9	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副 经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。	修改
10	第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可根 据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。	第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发 的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，应当为记 名股票。	修改
11	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	修改
12	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。	修改
13	第二十条 公司股份总数为2,080,570,520股，公 司的股本结构为：普通股2,080,570,520股。	第二十一条 公司已发行的股份数为2,080,570,520股， 公司的股本结构为：普通股2,080,570,520股。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
14	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本 条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。	修改
15	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。	修改
16	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
17	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
18	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。	修改
19	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。	修改
20	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本 公司股份另有规定的，从其规定。	修改
21	第三十七条公司实行“双向进入、交叉任职”的 领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委会。党委书记、董事长一般由一人 担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上 级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党 委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。	第三十八条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体 制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和 经理层。董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党委会。党委书记、董事长一般由一 人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企 业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以 由党员总经理担任，也可以单独配备。	修改
22	第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	修改
23	第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的	第四十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	其他权利。	权利。
24	第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	修改
25	第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。	第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。	修改
26		第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。	新增
27		原第四十七条至第四十九条序号，依新序变更为第四十九 条至第五十一条。
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
28	第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。	修改
29	第四十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。	第五十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	修改
30	第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。		删除
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
31	第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第五十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	修改
32		第二节 控股股东和实际控制人	新增
33		第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实	新增
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
		际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
34		原第五十二条至第七十三条序号，依新序变更为第五十七 条至第七十八条。
35	第二节 股东会的一般规定	第三节 股东会的一般规定	修改
36	第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	修改
37	第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；	第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保；	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当制定对外担保制度，明确股东大会、董事 会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 的责任追究制度。	（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当制定对外担保制度，明确股东会、董事会审批对 外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制 度。
38	第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时（6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时（6人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。	修改
39	第五十六条 除董事会特别指定地点外，股东大会 应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第六十一条 本公司召开股东会的地点为：哈尔滨市松北 区创新二路277号哈投大厦。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	修改
40	第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
41	第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。	修改
42	第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第六十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
43	第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第六十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
44	第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第六十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。	修改
45	第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	修改
46	第六十六条 召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第七十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。	修改
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47	第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第七十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:01。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	修改
48	第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。	修改
49	第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。	第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
50	第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容：	第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	修改
51	第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	修改
52	第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。		删除
53		原第七十五条至第九十一条，依新序变更为第七十九条至 第九十五条。
54	第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。	修改
55	第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	修改
56	第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。	第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
57	第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。	修改
58	第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	修改
59	第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。	修改
60	第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十八条 股东会应有会议记录由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	修改
61	第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。	第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
62	第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	修改
63	第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	修改
64	第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 ......	第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 ......	修改
65	第九十二条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股 东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证 监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。		删除
66		原第九十三条至第一百一十四条，依新序变更为第九十六 条至第一百一十七条。
67	第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
68	第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30％及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名。合 并持有公司股份总额3%以上的股东，有权提名董 事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、 监事简历和基本情况。职工代表出任监事的，由公 司职工民主推荐产生，直接进入监事会。董事会在 提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股 东的意见。	第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事候选人由上届董事会提名。合并持有 公司股份总额1%以上的股东，有权提名董事候选人。董 事会应当向股东提供候选董事简历和基本情况。职工代表 出任董事的，由公司职工民主推荐产生，直接进入董事会。 董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。	修改
69	第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。	修改
70	第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	修改
71	第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	修改
72	第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。	第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	注释：发行境内上市外资股的公司，应当对内资股 股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计 并公告。
73	第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就 任。	第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事在股东会结束后立即就任。	修改
74	第六章 董事会 第一节 董事	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定	修改
75	第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
76	第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。	第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表（一名）。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。	修改
77	第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
78	第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。	修改
79	第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。	修改
80	第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期 结束后5年内仍然有效。	第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。	修改
81		第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。	新增
82	第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
83	第一百一十六条 公司董事会设独立董事，独立董 事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、 中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立 董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职 资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的 职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的 履职保障等内容。独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所及本公司独立董事制度的 有关规定执行。		删除
84	第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负 责。		删除
85		原第一百一十八条至第一百二十三条，依新序变更为第一 百二十条至第一百二十五条。
86	第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。	第一百二十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	修改
87	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工	第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三年）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
88	第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。		删除
89		原第一百二十五条至第一百三十六，依新序变更为第一百 二十六条至第一百三十七条。
90	第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。	修改
91	第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。	第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。	修改
92	第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。	修改
93	第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：书面通知；通知时限为会议召开前5 日。经全体董事同意，董事会可随时召开。	第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议 召开三日前书面通知全体董事。 情况紧急，需要三日内尽快召开临时董事会的，可以 随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。	修改
94	第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。	第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
95	第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审 议。	修改
96	第一百三十三条 董事会决议表决方式为：实行一 人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百三十四条 董事会召开会议和表决采用现场、视 频、电子通信等方式进行。	修改
97		第三节 独立董事	新增
98		第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。	新增
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
		前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。 第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
		半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
99	第三节董事会专门委员会	第四节董事会专门委员会	修改
100		原第一百三十七条至第一百四十四条，依新序变更为第一 百四十五条至第一百五十六条
101	第一百三十七条公司董事会中设置审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同 时设立独立董事专门会议机制。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。	修改
102
		第一百四十六条 审计委员会成员为5名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。	新增
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
103	第一百三十九条公司董事会审计委员会主要职责 是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。	第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
104
		第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	修改
105	第一百三十七条公司董事会中设置审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同 时设立独立董事专门会议机制。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。战略委员会召集人由董事长担任。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。	修改
106
		第一百五十条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会召 集人由董事长担任。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
107	第一百三十八条公司董事会战略委员会主要职责 是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审查决定。	第一百五十一条战略委员会主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查 决定。
108	第一百四十条公司董事会提名委员会主要职责是 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
109	第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会主 要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	修改
110	第一百四十二条 公司设经理一名，由董事会聘任 或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。	第一百五十四条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。
111	第一百四十三条 本章程第一百零七条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一 百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	修改
112	第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。	第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。	修改
113	第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。		删除
114		原第一百四十六条至第一百五十六条，依新序变更为第一 百五十七条至第一百六十七条。
115	第一百四十七条 经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	修改
116	第一百四十九条 经理应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经 理必须保证该报告的真实性。	第一百六十条 经理应当根据董事会的要求，向董事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。经理必须保证该报告的真实性。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
117	第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改
118	第一百五十三条 经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动 合同规定。	修改
119	第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	修改
120		第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	新增
121	第八章 监事会 第一节 监事 ...... 第二节 监事会 ......第一百五十七条至第一百七十条		删除
122		原第一百七十一条至第一百七十八条，依新序变更为第一 百六十九条至第一百七十六条
123	第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	修改
124	第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
125	第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。	修改
126	第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	修改
127	第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。	修改
128	第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。		删除
129		第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计	新增
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
		委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
130		原第一百八十条至第一百八十八条，依新序变更为第一百 八十二条至第一百九十条。
131	第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	修改
132	第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；以传真方式发送； （四）本章程规定的其他形式。	第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	修改
133	第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以 专人送出或邮件（传真）方式进行。		删除
134		原第一百九十条至第一百九十三条，依新序变更为第一百 九十一条至第一百九十四条。
135	第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日 期。	第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。	修改
136		第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。	新增
137		原第一百九十四条至第一百九十九条，依新序变更为第一 百九十六条至第二百〇一条。
138	第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
139	第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	修改
140	第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》上公告。	第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。	修改
141	第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。	修改
142		第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。	新增
143		原第一百九十九条至第二百二十条，依新序变更为第二百 〇四条至第二百二十五条。
144	第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	第二百〇五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
145	第二百零一条 公司有本章程第一百九十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	修改
146	第二百零二条 公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	修改
147	第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	修改
148	第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在《上海证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	修改
149	第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。	第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营	修改
序号	修订前	修订后 （注：字体加粗部分为修改内容）	修订 类型
	清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
150	第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。	修改
151	第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。	修改
152	第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	修改
153	第二百一十四条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	第二百一十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	修改
154	第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	修改
155	第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	修改
156	第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。	修改

附件2，《哈投股份股东会议事规则修订对照表》（2025年5月）（未完）