凯盛新能(600876):凯盛新能关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度

时间：2025年05月29日 18:24:28 中财网

原标题:凯盛新能:凯盛新能关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：600876 证券简称：凯盛新能 编号:临2025-013号
凯盛新能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修改审计（或审核）委员会名称、职责范围及其实施细则的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定及中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使。同时，根据相关法律法规和规范性文件的最新要求，公司董事会建议对《公司章程》相关章节及条款作出相应修订，具体修订情况如下：

序 号	修订前章程	修订后章程
1	第四条 董事长或总裁为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。	第四条 董事长或总裁为公司的法定代表 人。公司的法定代表人由董事会以全体董事过 半数选举产生。 担任法定代表人的董事或者总裁辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
		其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
2	第六条 公司章程自股东会特别决议通过 之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文 件。	第六条 公司章程自股东会特别决议通过 之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。
3	第七条 公司章程对公司及其股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力，前 述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关 的权力主张。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向 仲裁机构申请仲裁。	第七条 公司章程对公司及其股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员均有法律约束 力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事 宜有关的权力利主张。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程 起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向 仲裁机构申请仲裁。
4	第十四条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司	第十四条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，。
	以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的 法定货币。	公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的 法定货币。
5	第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。
6	第二十五条 公司根据经营和发展的需要 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 股东会可以授权公司董事会在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事 会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。	第二十五条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 股东会可以授权公司董事会在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全 体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。
7	第二十六条 公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少股份，法律、行政法规、公司股份上 市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章 程另有规定的除外。 公司依照《公司法》的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。	第二十六条 公司可以减少其注册资本。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法 规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另 有规定或者本章程另有规定的除外。 公司依照《公司法》的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
8	第三十条 公司依法购回股份后，应当在 法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份， 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 本中核减。 公司依据本章程第二十八条第（一）项、 第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经 股东会决议；公司依据本章程第二十八条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的规定情形购回本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）	第三十条 公司依法购回股份后，应当 在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分 股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司 的注册资本中核减。 公司依据本章程第二十八条第（一）项、 第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当 经股东会决议；公司依据本章程第二十八条第 （三）项、第（五）项、第（六）项的规定情 形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条 规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
	项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。	项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并 应当在三年内转让或者注销。
9	第三十一条 公司的股份可以依法转让。	第三十一条 公司的股份可以应当依法转 让。
10	第三十二条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第三十二条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。
11	第三十三条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其 规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使 质权。	第三十三条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
12	第三十四条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券	第三十四条 公司持有5%股份以上的股 东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
	在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
13	第三十五条 公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔	第三十五条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
	偿责任。	违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
	第三十七条 除第三十五条规定外，下列行 为亦不属于禁止财务资助的情形： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实 地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）。	第三十七条 除第三十五条规定外，下列 行为亦不属于禁止财务资助的情形： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实 地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目 的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分 配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回 股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的 业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的）。
14	第三十九条 公司应当在香港备有证券专 用印章，用于鉴证H股股票。	删除
15	第四十一条公司应当设立股东名册，登记 以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质；	第四十一条公司应当设立股东名册，登记 以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质；
	（二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期； 股东名册为证明股东持有公司股份的充分 证据；但是有相反证据的除外。	（二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期；。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分 证据；但是有相反证据的除外。
16	第五十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之 规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境 外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行； （五）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息， 包括： 1.在缴付成本费用后查阅、复制公 司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和 复制： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的个人资料，包括：	第五十二一条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之 规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份， 境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进 行； （五）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）依公司章程的规定获得有关信息， 包括： 1.在缴付成本费用后查阅、复制公 司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和 复制： (1)所有各部分股东的名册；
	(a)现在及以前的姓名、别 名； (b)主要的地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的 职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)自上一会计年度以来公司购 回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 告； (5)股东会的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)财务会计报告。连续180日 以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定 的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）股东有权按照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 利。 股东会、董事会的决议违反法律、行政法 规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，	(2)公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别 名； (b)主要的地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的 职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)自上一会计年度以来公司购 回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 报告； (5)股东会的会议记录； (6)公司债券存根； (7)董事会会议决议； (8)监事会会议决议； (9)（8）财务会计报告。 3.连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证。 （七）对法律、行政法规和公司章程规定 的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）股东有权按照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 股东会、董事会的决议违反法律、行政法 规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。
	请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。 连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会 或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提 起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照前述规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议，公司董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 审计与风险委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损害失的，应承担 赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计 与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事审计 与风险委员会成员执行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面要求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会或者审计与风险委员会、董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
	（九）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予 的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。	的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提 起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照前述规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管 理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 （九）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予 的其他权利。 股东提出查阅上述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
		股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
17	第五十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个 以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任 何一间公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。	第五十三二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控 制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公 司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。
18	第五十四条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
19	新增	第五十四条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性；法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
		级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
20	第五十五条 除法律、行政法规或公司股份 上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股 东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最 大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益） 以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任 何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任 何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交 股东会通过的公司改组。	第五十五条除法律、行政法规或公司股份 上市地证券交易所的上市规则所要求的义务 外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因 行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司 最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利 益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限 于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益） 剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程 提交股东会通过的公司改组。
21	新增	第五十六条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票以担保公司的债务或担保 公司的保证或其他责任上支持，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。
22	新增	第五十七条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
23	第五十七条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关 系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法 规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益， 不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任 决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常 选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高 级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	第五十七八条公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联 关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得违反法律 法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司 的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法 权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人 事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理 人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会 直接任免高级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
24	第五十八条 股东会是公司的权力机构，依 法行使职权。	删除
25	第五十九条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项； （二）选举、更换和罢免非由职工代表担任 的监事，以及决定有关监事的报酬事项；	第五十九条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项；
	（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）审议单独或者合计持有公司1%以 上（含1%）的股东的临时提案； （十二）审议批准第六十条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产金额超过公司总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定应当由股东会作出决议的其他事项； （十七）授权或委托董事会办理其授权或委 托办理除上述事项以外的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	（二）选举、更换和罢免非由职工代表担 任的监事，以及决定有关监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）（三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）（四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （七）（五）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式事项作出决议； （八）（六）对公司发行债券作出决议； （九）（七）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十）（八）修改公司章程； （十一）（九）审议单独或者合计持有公司 1%以上（含1%）股份的股东的临时提案； （十二）（十）审议批准第六十条规定的担 保事项； （十三）（十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）（十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）（十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）（十四）法律、行政法规、部门规 章或公司公司章程规定应当由股东会作出决议 的其他事项； （十七）（十五）授权或委托董事会办理其
		授权或委托办理除上述事项以外的事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
26	第六十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第六十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
27	第六十二条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每 会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之 日起两个月内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或合计持有公司10％以上（含 10％）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开 时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第六十二条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会 每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生 之日起两个月内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或合计持有公司10％以上（含 10％）股份的股东请求时； （四）董事会认为必要或者监事会审计与 风险委员会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
28	第六十三条 公司召开年度股东会，应当于 会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临 时股东会，应当于会议召开10个营业日或15	第六十三条公司召开年度股东会，应当于 会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临 时股东会，应当于会议召开10个营业日或15
	日（以较长者为准）前发出通知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用 电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电 子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的，以第一次投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。	日（以较长者为准）前发出通知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采 用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列 明电子通信详细参与方式。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次 投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
29	第六十四条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第六十四条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
30	第六十五条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议 题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高 提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东会职权范围， 并有明确议题和具体决议事项。	第六十五条 公司召开股东会，董事会、 监事会审计与风险委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股 份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交董事会召集人，临时提案应当 有明确议题和具体决议事项。董事会召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 临时提案的内容应当属于股东会职权范 围，并有明确议题和具体决议事项。
31	第六十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。	第六十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。
32	第七十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。	第七十条 监事会审计与风险委员会有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会审计与 风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事 会审计与风险委员会可以自行召集和主持。
33	第七十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内	第七十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审 计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会审计与风险委员会提出请
	作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答 复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	求。监事会审计与风险委员会应当在收到请求 之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的 决定，并书面答复股东。 监事会审计与风险委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会审计与风险委员会未在规定期限内 发出股东大会通知的，视为监事会审计与风险 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
34	第七十二条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第七十二条 监事会审计与风险委员会或 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。监事会审计与风险委员会或召集 股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。
35	第七十三条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第七十三条对于监事会审计与风险委员 会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日 的股东名册。
36	第七十四条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第七十四条监事会审计与风险委员会或 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
37	第七十五条 股东会通知中未列明或不符 合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进	第七十五条股东会通知中未列明或不符 合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得
	行表决并作出决议。	进行表决并作出决议。
38	第七十六条 股东会的通知应当符合下列 要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后 果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位或 一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股 东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间 和地点； （九）有权出席股东会的股权登记日； （十）会务常设联络人的姓名和电话号码；	第七十六条股东会的通知应当符合下列 要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起 因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总裁和其他高 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨 论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，有权出席和表决的股东有权书面委任 一位或一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （九）有权出席股东会的股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
	（十一）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； （十二）股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联络人的姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （十二）股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
39	第八十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	第八十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权代理人姓名或名称； （三）分别股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
40	第八十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。	删除
41	第八十五条 任何由公司董事会发给股东 用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票， 并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别 作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。	第八十五四条任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
42	第八十八条 代理人代表股东出席股东会， 应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委 托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签 发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会 议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派 该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机 构的决议经过公证证实的副本。 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人 员应当列席会议。	第八十八七条代理人代表股东出席股东 会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应 规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表 人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份 证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者 其他权力机构的决议经过公证证实的副本。 股东会召开时要求董事、高级管理人员列 席会议的，本公司全体董事、监事和董事会秘 书高级管理人员应当出列席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议并接受股东的质 询。
43	第九十条 股东（包括股东代理人）在股 东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额	第九八十九条 股东（包括股东代理人） 在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股
	行使表决权，每一股份有一票表决权。股东会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
44	第九十四条 下列事项由股东会的普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；	第九十四三条下列事项由股东会的普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损 弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
	（五）除法律、行政法规或者本章程规定以 特别决议通过以外的其他事项。	（五四）除法律、行政法规或者本章程规 定以特别决议通过以外的其他事项。
45	第九十五条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行任 何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、分拆、变更公司 形式、解散、清算和自愿清盘； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十五四条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本、发行 任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三二）公司的分立、合并、分拆、变更 公司形式、解散、清算和自愿清盘； （四三）公司章程的修改； （五四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产总额30%的； （六五）股权激励计划； （七六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
46	第九十九条股东要求召集临时股东会或类 别股东会，应当按下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含 10%）的股东，可以签署一份或数份同样格式内 容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类 别股东会，并阐明会议的议题；亦可在会议议程 中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东会或类别股东会。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上 述书面要求后30日内没有发出召集会议的通	第九十九八条股东要求召集临时股东会 或类别股东会，应当按下列程序办理： 在一股一票的基准下，单独或者合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 （含10%）的股东，可以签署一份或数份同样格 式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 会或类别股东会，并阐明会议的议题；亦可在 会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面 要求后应尽快召集临时股东会或类别股东会。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果 董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出
	告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能 与董事会召集股东会的程序相同。股东因董事会 未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并 从公司欠付失职董事的款项中扣除。	召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董 事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召 集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序 相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。
47	第一百条 股东会由董事长主持（担任会 议主席）；董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持） 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一 名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第一百九十九条股东会由董事长主持（担 任会议主席）；董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事 长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由 审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的 一名审计与风险委员会成员主持。监事会自行 召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
48	第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不 能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人 员应就股东的质询和建议作出解释或说明。	第一百〇一条 除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人 员应就股东的质询和建议作出解释或说明。
49	第一百〇二条 股东会应有会议记录。由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东会的股东和代理人人数、出 席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和上 市外资股股东（包括股东代理人）所有表决权的 股份总数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（内资股股 东和上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复 或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东会认为和公司章程规定应当载入 会议记录的其他内容。	第一百〇二一条 股东会应有会议记录。 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东会的股东和代理人人数、 出席股东会的内资股股东（包括股东代理人） 和上市外资股股东（包括股东代理人）所有表 决权的股份总数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（内资股 股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决 情况）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答 复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东会认为和公司本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
50	第一百〇三条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络	第一百〇三二条 股东会网络或者其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。股东会现场结束时间不
	及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
51	第一百〇五条 股东会就（i）关联交易 进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii） 受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规 定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表 决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议 决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。	第一百〇五四条 股东会就（i）关联交易 进行表决时，涉及（i）关联交易的各股东，以 及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入 出席股东会有表决权的股份有效表决总数。股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算 在内。
52	第一百〇六条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第一百〇六五条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
53	第一百〇七条 股东会如果进行点票， 点票结果应当记入会议记录。 股东会应当由秘书作出记录。如任何会议记 录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有 效记录。股东会通过的决议应当作成会议纪要。 会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与 现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期为十年。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。	第一百〇七六条 股东会如果进行点票， 点票结果应当记入会议记录。 股东会应当由秘书作出记录。如任何会议 记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议 的有效记录。股东会通过的决议应当作成会议 纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记 录应当与现场出席股东的签名簿及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期为十年。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。
54	第一百一十条 股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议做 出后就任。	删除
55	第十章 类别股东表决的特别程序	整章删除
56	第十一章 董事会	第十一章 董事和董事会
57	新增	第一节 董事的一般规定
58	第一百七十条 有下列情况之一的，不得 担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理 人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚 未结案；	第一百七一十二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查， 尚未结案；
	（七）法律、行政法规规定不能担任企业领 导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的。	（七）法律、行政法规规定不能担任企业 领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券 法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
59	第一百二十二条董事由股东会选举产生， 任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但 独立董事连任时间不得超过六年，担任境内上市 公司独立董事家数不超过三家，独立董事候选 人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事 候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东提 名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开 七天前发给公司。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前 提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要 求不受此影响）。但股东会不得无故解除其职 务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连 选连任。	第一百二一十二三条 董事由股东会选 举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事，任期三年。董事，任期届 满，可连选可以连任。但独立董事连任时间不 得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数 不超过三家， 独立董事候选人的产生办法参照本章程第 十二章第三节，其余的董事候选人可由公司董 事会、监事会审计与风险委员会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东提 名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召 开七天前发给公司。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索 偿要求不受此影响）。但股东会不得无故解除 其职务。
	董事无须持有公司股份。本公司董事选举实 行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的过半数表决权 通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定 的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按 拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部 选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任 意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分 配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者 当选。	董事长、副董事长由全体董事的过半数选 举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连 选连任。 董事无须持有公司股份。本公司董事选举 实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的过半数表决权 通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定 的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者 按拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票 数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董 事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全 部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票 任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任 意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票 多者当选。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
60	新增	第一百一十四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
		（一）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （二）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其 酌量处理权转给他人行使； （三）除公司章程另有规定或由股东会在 知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合 同、交易或安排； （四）未经股东会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司的财产、挪 用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的 机会； （六）未经股东会在知情的情况下同意， 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）遵守公司章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利； （八）未经股东会在知情的情况下同意， 不得以任何形式与公司竞争； （九）不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或 者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十）未经股东会在知情的情况下同意，
		不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利 用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院 或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的利益有要求。 （十一）不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易，但就与订立合同或者进行 交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并 经董事会或者股东会决议通过的除外。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用前款规定。 （十二）董事不得利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下 列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，经董事会或 者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，公司不能利用该商业机会； 3、按照本条第（十一）项的审议程序，经 董事会或者股东会决议通过。 （十三）董事未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与其任职公司同类的业务。 董事自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务，应当按照本条第（六）项的审议程
		序，经董事会或者股东会决议通过。 （十四）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十五）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事会对本条规定的第（十一）至第（十 三）项进行决议时，关联董事不得参与表决， 其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
61	新增	第一百一十五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会
		行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
62	新增	第一百一十六条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
63	新增	第一百一十七条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在公司股份上市地证券交易所的上市规则之规 定时间及不迟于两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
64	新增	第一百一十八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
65	新增	第一百一十九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
66	新增	第一百二十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
67	新增	第二节 董事会
68	第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 5-19名董事组成。公司董事会的具体人数将以 股东会实际选举产生的人数为准。董事会会议涉 及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内， 以最近一次股东会选举产生的董事人数为准。其 中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独 立董事（指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事）占董事会人数 的三分之一以上。独立董事中至少包括一名会计 专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）。 董事会设董事长1人，副董事长1-2人。 董事会须指定一至数名董事担任执行董事。 执行董事处理董事会授权的事宜。	第一百二十一条 公司设董事会，董事会 由5-191名董事组成。公司董事会的具体人数 将以股东会实际选举产生的人数为准。董事会 会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数 范围内，以最近一次股东会选举产生的董事人 数为准。其中，外部董事占董事会人数的二分 之一以上，；独立董事（指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事）占董事会人数的三分之一以上。，独立 董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 董事会的具体人数将以股东会实际选举产 生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时， 在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股 东会选举产生的董事人数为准。 董事会设董事长1人，副董事长1-2人由 全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年， 可以连选连任。 董事会须指定一至数名董事担任执行董 事。执行董事处理董事会授权的事宜。
69	第一百二十三条 董事会对股东会负责，行 使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司的信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总	第一百二十三二条 董事会对股东会负 责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决 算方案 （五四）制定订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六五）制定订公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市 的方案； （七六）拟定订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八七）决定公司内部管理机构的设置； （九八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十九）决定聘任或者解聘公司总裁，董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二一）制订公司章程修改方案； （十三二）管理公司的信息披露事项；
	裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定或股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外， 其余应由过半数的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。	（十四三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五四）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六五）法律、行政法规、部门规章或 公司、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六五）、 （七六）、（十二一）项须由三分之二以上的董事 表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。
70	第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行及监督 总裁管理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职权或者不履行职务的，由董事长指定的副董事 长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百二十五四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行及监 督总裁管理层的日常经营管理情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职权或者不履行职务的，由董事长指定 的副董事长代行其职权。副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
71	第一百二十六条董事会每年至少召开四次	第一百二十六五条董事会每年至少召开
	会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知 全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在3个工作 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时或过半 数独立非执行董事提议时； （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； 董事会会议原则上在公司所在地举行，但经 董事会决议，可在中国境内其他地方举行。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有 翻译在场，提供中英文即席翻译。	四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在3个工作 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时或过 半数独立非执行董事提议时； （三）监事会审计与风险委员会提议时； （四）总裁提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； 董事会会议原则上在公司所在地举行，但 经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。 董事会会议以中文为会议语文言，必要时 可有翻译在场，提供中英文即席时翻译。
72	第一百三十条董事会会议，应由董事本人 出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦 未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。	第一百三二十九条董事会会议，应由董事 本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事如未出席某次董事会议， 亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
73	第一百三十一条 如果董事会已将议案派	第一百三十一条 如果董事会已将议案派
	发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第 一百二十三条规定达到作出决定所需的人数，则 可以形成决议，无需召集董事会会议。	发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上 第一百二十三八条规定达到作出决定所需的人 数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。
74	第一百四十条 董事会设立董事会专项 基金，按年销售收入的1‰提取。用途为：聘请 独立非执行董事的报酬、津贴及董事会办公、交 流与培训费及董事长批准的其他事项。	删除
75	第十二章 独立非执行董事	第十二章三节 独立非执行董事
76	第一百四十一条 公司建立独立非执行董 事制度。独立非执行董事指： （一）不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）符合《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则 和法规下的及标准的董事。	第一百四三十一三条 公司建立独立非执 行董事制度。独立非执行董事指： （一）不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事； （二）符合《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、 规则和法规下的及标准的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、公司股份上市地证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
77	第一百四十三条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选 举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权	第一百四三十三四条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权
	利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。	利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立非执行董事候 选人。
78	新增	第一百三十五条 下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员；
		（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
79	新增	第一百三十六条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
80	第一百四十四条 独立非执行董事每届任 期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任	第一百四三十四七条 独立非执行董事每 届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，。但是连任时间不得超过六年。，
	期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议 的，公司应当及时予以披露。	且同时担任境内上市公司独立董事家数不超 过三家。 独立非执行董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除独立非执 行董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立非执行董事有异议的，公司应 当及时予以披露。
81	第一百四十二条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公 司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的 影响。	第一百四三十二八条 公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受 公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
82	新增	第一百三十九条 独立董事行使下列特别
		职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
83	第一百四十八条 下列事项应由过半数独 立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事有权依法公开向股东征集 股东权利。 独立非执行董事向董事会提请召开临时股 东会、提议召开董事会会议，应由过半数独立非 执行董事同意。经全体独立非执行董事过半数同	第一百四十八条 下列事项应由过半数独 立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 独立非执行董事有权依法公开向股东征集 股东权利。 独立非执行董事向董事会提请召开临时股 东会、提议召开董事会会议，应由过半数独立 非执行董事同意。经全体独立非执行董事过半
	意，独立非执行董事可独立聘请中介机构对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由 公司承担。独立非执行董事行使上述职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司应当披露具体情况和理由。	数同意，独立非执行董事可独立聘请中介机构 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相 关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述 职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
84	新增	第一百四十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
85	第一百四十五条 独立非执行董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立非执行董事代为出席。	第一百四十五二条 独立非执行董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立非执行董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
	独立非执行董事连续2次未亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立非执行董事职务。	独立非执行董事连续2次未亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东会解除该独立非执行董事职 务。
86	第一百四十六条 独立非执行董事应当按 时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立非执行董事应当向公司年度股东会提 交全体独立非执行董事述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专 门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八 条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事 管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东会通知时披露。	第一百四十六三条 独立非执行董事应 当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年 度股东会提交全体独立非执行董事述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二 十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独 立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非 执行董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业 务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
		出年度股东会通知时披露。
87	第一百四十七条董事会秘书应当积极配合 独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执 行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地 考察。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听 取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董 事反馈意见采纳情况。	删除
88	第一百四十九条 董事在任期届满前可以 提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立非执行董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所占 比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者 独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选 的独立非执行董事到任前，独立非执行董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。	第一百四十九五条 独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 公司应当对独立非执行董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所 占比例低于法定或公司章程规定最低人数的， 或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的， 在改选的独立非执行董事到任前，独立非执行 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。
89	新增	第四节 董事会专门委员会
90	第一百三十四条 公司董事会设立审计	第一百三四十四六条 公司董事会设立审
	（或审核）委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及合规委员会等五个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或 审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计（或审核） 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	计（或审核）与风险委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及 合规委员会等五个专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或 审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计（或 审核）委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
91	新增	第一百四十七条 审计与风险委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。
92	第一百三十五条审计（或审核）委员会成 员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董 事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能 影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计（或审核）委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计（或审核）委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计（或审核）委员会负责检查公司财务状 况、内部监控系统的执行和效果及风险管理和监 控情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的 沟通、监督和核查工作，审计（或审核）委员会 的主要职责是： （一）在与其职责有关的情况下，委员会有	第一百三四十五八条 审计（或审核）与 风险委员会委员成员为三3名以上，过半数成 员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且 不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断 的关系为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 审计（或审核）委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计（或审核）委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计（或审核）委员会负责检查公司财务 状况、内部监控系统的执行和效果及风险管理 和监控情况，负责与公司内、外部审计（或审
	权向本公司管理层、公司下属相关单位或员工索 取数据、资料，以履行其职责； （二）就外聘审计（或审核）机构的委任、 重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘审 计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处理任 何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退该审计 （或审核）机构的问题； （三）按适用的标准检讨及监察外聘审计 （或审核）机构是否独立客观及审计程序是否有 效；于审计工作开始前先与审计（或审核）机构 讨论审计性质、范畴及有关申报责任； （四）负责内部审计（或审核）与外部审计 （或审核）之间的沟通； （五）就外聘审计（或审核）机构提供非审 计服务制定政策，并予以执行。审计（或审核） 委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向 董事会报告并提出建议； （六）监察公司的财务报表、年度报告及账 目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报 表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其 处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审 计（或审核）委员会在向董事会提交有关公司报 表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市	核）的沟通、监督和核查工作，审计（或审核） 委员会的主要职责是： （一）在与其职责有关的情况下，委员会 有权向本公司管理层、公司下属相关单位或员 工索取数据、资料，以履行其职责； （二）就外聘审计（或审核）机构的委任、 重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘 审计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处 理任何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退 该审计（或审核）机构的问题； （三）按适用的标准检讨及监察外聘审计 （或审核）机构是否独立客观及审计程序是否 有效；于审计工作开始前先与审计（或审核） 机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任； （四）负责内部审计（或审核）与外部审 计（或审核）之间的沟通； （五）就外聘审计（或审核）机构提供非 审计服务制定政策，并予以执行。审计（或审 核）委员会应就任何须采取的行动或改善的事 项向董事会报告并提出建议； （六）监察公司的财务报表、年度报告及 账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见， 了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或 报告。审计（或审核）委员会在向董事会提交 有关公司报表及报告前，应特别针对下列事项 加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方；
	地证券交易所的上市规则及其它法律规定。 （七）就上述第（六）项而言：（1）审计（或 审核）委员会委员应与董事会及高级管理人员联 络；委员会须至少每年与公司的审计（或审核） 机构开会两次；（2）审计（或审核）委员会应考 虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何 重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会 计及财务人员、内部审计人员或审计（或审核） 机构提出的事项； （八）检讨公司的财务监控、风险管理及内 部监控系统，对重大关联交易进行审计（或审 核）； （九）与管理层讨论风险管理及内部监控系 统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控 系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职 能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及 员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （十）主动或应董事会的委派，就有关风险 管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层 对调查结果的回应进行研究； （十一）如公司设有内部审核功能，须确保 内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到协调； 也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源 运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成 效； （十二）检讨公司的财务及会计政策及实 务； （十三）检查外聘审计（或审核）机构给予 管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审核）	3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市 地证券交易所的上市规则及其它法律规定。 （七）就上述第（六）项而言：（1）审计 （或审核）委员会委员应与董事会及高级管理 人员联络；委员会须至少每年与公司的审计（或 审核）机构开会两次；（2）审计（或审核）委 员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反 映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任 何由公司会计及财务人员、内部审计人员或审 计（或审核）机构提出的事项； （八）检讨公司的财务监控、风险管理及 内部监控系统，对重大关联交易进行审计（或 审核）； （九）与管理层讨论风险管理及内部监控 系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部 监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务 汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足 够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是 否充足； （十）主动或应董事会的委派，就有关风 险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理 层对调查结果的回应进行研究； （十一）如公司设有内部审核功能，须确 保内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到 协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足 够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及
	机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层 提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十四）确保董事会及时回应于外聘审计 （或审核）机构给予管理层的《审核情况说明函 件》中提出的事宜； （十五）制定举报政策及系统，让员工及其 它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向 审计（或审核）委员会提出其对任何可能关于公 司的不当事宜的关注； （十六）研究其它由董事会界定的课题； （十七）检讨公司设定的以下安排：公司员 工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能 发生的不正当行为提出关注。审计（或审核）委 员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出 公平独立的调查及采取适当行动； （十八）担任公司与外聘审计（或审核）机 构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； （十九）就审计（或审核）委员会实施细则 所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其 它事宜。	监察其成效； （十二）检讨公司的财务及会计政策及实 务； （十三）检查外聘审计（或审核）机构给 予管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审 核）机构就会计纪录、财务账目或监控系统向 管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响 应； （十四）确保董事会及时回应于外聘审计 （或审核）机构给予管理层的《审核情况说明 函件》中提出的事宜； （十五）制定举报政策及系统，让员工及 其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗 中向审计（或审核）委员会提出其对任何可能 关于公司的不当事宜的关注； （十六）研究其它由董事会界定的课题； （十七）检讨公司设定的以下安排：公司 员工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面 可能发生的不正当行为提出关注。审计（或审 核）委员会应确保有适当安排，让公司对此等 事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （十八）担任公司与外聘审计（或审核） 机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关 系； （十九）就审计（或审核）委员会实施细 则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予 的其它事宜。 第一百四十九条 审计与风险委员会负责
		审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和风险管理及内部控制，下列事项 应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所，以及相关薪酬及聘用条款； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百五十条 审计与风险委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计（或审核）与风险委员会作出决议， 应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。 审计（或审核）与风险委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应 当在会议记录上签名。
93	新增	第一百五十一条 提名委员会成员为3 名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任 召集人。
94	第一百三十七条提名委员会负责对公司董 事、总裁和其他高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行研究并提出建议，提名委员会的主要 职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建议； （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）每年检讨董事会的架构、人数及组成 （包括技能、知识及经验方面），并就任何为配 合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的变 动提出建议； （四）物色具备合适资格可担任董事、总裁 的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总裁， 或就此向董事会提供意见； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出建议； （六）评核独立非执行董事的独立性； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤 其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建 议； （八）董事会授权的其他事宜。	第一百三五十七二条提名委员会负责对 公司拟定董事、总裁和其他高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行研究并提出建议，提 名委员会的主要职责是对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议提名或者任免董事； （二）研究董事、总裁人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议聘任或者解聘高级 管理人员； （三）每年检讨董事会的架构、人数及组 成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为 配合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的 变动提出建议；法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项 （四）物色具备合适资格可担任董事、总 裁的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总 裁，或就此向董事会提供意见； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议； （六）评核独立非执行董事的独立性； （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤 其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建 议； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
		员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
95	新增	第一百五十三条 薪酬与考核委员会成员 为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事 担任召集人。
96	第一百三十八条薪酬与考核委员会负责建 立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核 管理机制，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）在与其职责有关的情况下，有权向公 司管理层、公司下属相关单位或员工索取数据、 资料，以履行其职责； （二）就董事、高级管理人员的薪酬政策及 架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬 政策，向董事会提出建议； （三）根据董事会所订的企业方针及目标审 核及批准管理层的薪酬建议； （四）获董事会授权，厘定个别执行董事及 高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别 执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括 非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失 或终止职务或委任的赔偿）； （五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事 长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见； （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建 议； （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的 时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等； （八）审阅及批准向执行董事及高级管理人 员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，	第一百三五十八四条薪酬与考核委员会 负责建立健全公司制定董事及、高级管理人员 的薪酬与考核管理机制，薪酬与考核委员会的 主要职责是标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）在与其职责有关的情况下，有权向 公司管理层、公司下属相关单位或员工索取数 据、资料，以履行其职责董事、高级管理人员 的薪酬； （二）就董事、高级管理人员的薪酬政策 及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订 薪酬政策，向董事会提出建议制定或者变更股 权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）根据董事会所订的企业方针及目标 审核及批准管理层的薪酬建议董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）获董事会授权，厘定个别执行董事 及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议 个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此 应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包 括丧失或终止职务或委任的赔偿）；法律、行政
	以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与 有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过 多； （九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或 罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安 排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款 一致，有关赔偿亦须合理适当； （十）确保任何董事或其任何联系人不得参 与厘定他自己的薪酬； （十一）倘公司或其附属公司之董事或候选 董事之服务合约须根据《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》第13.68条由公司股东批准， 薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有 关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理 向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大 权益之股东及其联系人除外）提供意见、就有关 服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提 供意见及就如何投票向股东提供意见； （十二）审阅及/或批准《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股 份计划的事宜； （十三）董事会授权的其他事宜。	法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项 （五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董 事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意 见； （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出 建议； （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出 的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件 等； （八）审阅及批准向执行董事及高级管理 人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔 偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若 未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理， 不致过多； （九）审阅及批准因董事行为失当而解雇 或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合 约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十）确保任何董事或其任何联系人不得 参与厘定他自己的薪酬； （十一）倘公司或其附属公司之董事或候 选董事之服务合约须根据《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》第13.68条由公司股东 批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会） 将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公 平合理向股东（身为董事且于有关服务合约中 拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供意 见、就有关服务合约是否符合公司及其股东之
		整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意 见； （十二）审阅及/或批准《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股 份计划的事宜； （十三）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
97	新增	第一百五十五条 战略委员会成员为3-5 名，其中独立董事至少1名，由董事长担任召 集人。
98	第一百三十六条 战略委员会主要负责对 公司可持续发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议，战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对公司ESG战略目标进行研究并提出 建议，审阅ESG事项相关报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查；	第一百三五十六条 战略委员会主要负 责对公司可持续发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议，战略委员会的主要职责是并 就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略与中长期发展 规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对公司ESG战略目标进行研究并提 出建议，审阅及ESG事项相关报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议
	（七）董事会授权的其他工作。	（六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他工作。
99	第一百三十九条合规委员会主要负责保证 公司行为的合规性，合规委员会的主要职责是： （一）审议本公司及下属子公司拟进行的重 要和重大交易； （二）向董事会提出合规建议； （三）监控重要和重大交易及持续关联交 易的实施情况，确保其按要求履行或执行； （四）结合香港及内地法律法规及规范性文 件等要求的更新变化，向董事会提出相应的适 用建议； （五）督促、检讨及监察公司董事、高级 管理人员和其它各级人员进行持续合规培训及 持续专业发展； （六）制定及检讨公司的企业管治政策及常 规，并向董事会提出建议； （七）检讨及监察公司在遵守法律及监管 规定方面的政策及常规； （八）制定、检讨及监察公司各级人员及董 事的操守准则及合规手册(如有)； （九）检讨公司遵守《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》 的情况及在《企业管治报告》内的披露； （十）董事会授权的其他事宜。	删除
100	新增	第十一章 高级管理人员
101	第一百五十四条 公司设总裁一名，由董 事会聘任或者解聘。总裁每届任期3年，总裁连	第一百五十四七条公司设总裁一1名，由 董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事
	聘可以连任。经董事会授权，总裁有权全面管理 公司业务，处理公司全部内外事务。	会决定聘任或者解聘。总裁、副总裁每届任期3 年，连聘可以连任。经董事会授权，总裁有权 全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。
102	新增	第一百五十八条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
103	新增	第一百五十九条 在公司控股股东单位担 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
104	第一百五十六条 总裁应制订总裁工作细 则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下 列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项	第一百五六十六一条总裁应制订总裁工 作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则 包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
105	第一百五十一条 公司董事会秘书应当是 具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会 委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所	第一百五六十一三条 公司董事会秘书应 当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由 董事会委任。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构
	要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提 供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负 责人在财务信息披露方面的相关工作。	所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保 证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、 监事会审计与风险委员会会议和高级管理人员 相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当 为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总 监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披 露方面的相关工作。
106	第一百五十二条 公司董事或其他高级管 理人员（监事除外）可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公 司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任 时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。	第一百五六十二四条 公司董事或其 他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书 由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董 事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。
107	新增	第一百六十六条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
108	第十五章监事会	整章删除
109	第十六章公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的资格和义务	整章删除
110	第二百〇一条公司在未弥补亏损和提取法 定公积金之前不得向股东分配利润。 公司违反规定向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。	第二一百〇一七十七条公司在未弥补亏 损和提取法定公积金之前不得向股东分配利 润。 公司违反《公司法》及公司章程的规定向 股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
111	第二百〇二条 公司的利润分配政策、 决策程序和机制，利润分配政策的调整。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来 发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定 的回报机制。董事会、监事会和股东会对利润政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红的方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分红应满足如下条件： （一）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配	第二一百〇二七十八条 公司的利润分 配政策、决策程序和机制，利润分配政策的调 整。 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、 稳定的回报机制。董事会、监事会和股东会对 利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下， 公司应当采用现金分红的方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分红应满足如下条件： （一1）审计机构对公司的该年度财务报告
	按有关规定执行）； （二）公司该年度或半年度实现的可分配利 润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （三）公司累计可供分配利润为正值； （四）公司无重大投资计划或重大资金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。 （五）法律法规、规范性文件规定的其他条 件。 3、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先 采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配 的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其 他情形。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶	出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润 分配按有关规定执行）； （二2）公司该年度或半年度实现的可分配 利润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （三3）公司累计可供分配利润为正值； （四4）公司无重大投资计划或重大资金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 （五5）法律法规、规范性文件规定的其他 条件。 3、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、 累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当 优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方 式分配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集 资金项目除外）指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万 元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其
	段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、董事会认为公司进行股票股利分配不会 造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票 股利分配预案。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟 定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等 事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害	他情形。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、董事会认为公司进行股票股利分配不会 造成公司股本规模及股权结构不合理的前提 下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实 施股票股利分配预案。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年的利润分配预案由董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和 拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
	公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年 度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说 明和意见。 5、股东会应根据法律法规和本章程的相关 规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预 案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行 现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立 董事、监事会的意见，应充分听取中小股东的意 见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东会 批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会	条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 4、监事会审计与风险委员会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程 序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分 配预案的发表专项说明和意见。 5、股东会应根据法律法规和本章程的相关 规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预 案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进 行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金 留存公司的用途。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求 独立董事、监事会的意见，应充分听取中小股
	公众股股东参与股东会表决。	东的意见和诉求，并需经董事会审议通过后提 交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司应当提供多种方 式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
112	新增	第一百八十七条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
113	新增	第一百八十八条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计与风险委员会直接报告。
114	新增	第一百八十九条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
115	新增	第一百九十条 审计与风险委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
116	新增	第一百九十一条 审计与风险委员会参 与对内部审计负责人的考核。
117	第二百一十七条 公司聘任、解聘或者 不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报 中国证券监督管理委员会备案。 股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会 计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空 缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师 事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时，应当符合以下规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议 通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的 或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离 任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除 非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定 的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务 所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步 作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的 会议： 1、其任期应到期的股东会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会； 3、因其主动辞聘而召集的股东会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的	第二一百一九十七八条 公司聘任、解 聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决 定，并报中国证券监督管理委员会备案。 股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的 会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所时，应当符合以下规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东会会 议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公 司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下 措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定 的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以 进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出列席以 下的会议： 1、其任期应到期的股东会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东 会；
	所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。	3、因其主动辞聘而召集的股东会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的 所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所 的事宜发言。
118	第十九章保险	删除
119	第二十章劳动管理	删除
120	第二百二十五条 公司设立党委，党委设 书记1名，其它党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作 的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、管理层；董事会、 监事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第二百二十五〇一条 公司设立党委，党 委设书记1名，其它党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层； 董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规 定设立纪委。
121	第二百三十条 公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议；但是，公司章程、公司股份上市地证券交易 所的上市规则另有规定的除外。公司依照前述规 定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30	第二百三十〇六条 公司合并可以采取吸 收合并和新设合并两种形式。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 公司与其持股百分之九十以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合 理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议；但是，公司章程、公司股份
	日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清 偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。	上市地证券交易所的上市规则另有规定的除 外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不 清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合 并。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
122	第二百三十五条 公司有本章程第二百三 十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进 行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。	第二百三一十五一条 公司有本章程第二 百三一十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第二百三一十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但 是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民 法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行 清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
123	第二百三十六条 如董事会决定公司进行 清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在 为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司 的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在 清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东会的批示，每年至少向 股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最 后报告。	第二百三一十六二条 如董事会决定公司 进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应 当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司 债务。 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即 停止。清算期间，公司不得开展新与清算无关 的经营活动。 清算组应当遵循股东会的批示，每年至少 向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司 的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东 会作最后报告。
124	第二百四十二条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百四一十二八条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
125	第二百四十四条本章程作如下修订，需经 政府有关部门批准；	第二百四二十四条本章程作如下修订，需 经政府有关部门批准；
	（一）更改公司名称； （二）改变、扩大或缩小公司的经营范围； （三）更改股票交易安排； （四）增加或减少公司发行的任何类别股份 的总数； （五）更改公司全部或部分股份类别，以及 更改公司全部或部分股份； （六）增设新的股份类别； （七）增设或取消可转换证券； （八）改变股票面值； （九）改变有关需经股东会特别决议通过的 其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时，应在修改章程 决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。	（一）更改公司名称； （二）改变、扩大或缩小公司的经营范围； （三）更改股票交易安排； （四）增加或减少公司发行的任何类别股 份的总数； （五）更改公司全部或部分股份类别，以 及更改公司全部或部分股份； （六）增设新的股份类别； （七）增设或取消可转换证券； （八）改变股票面值； （九）改变有关需经股东会特别决议通过 的其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时，应在修改章 程决议内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。
126	第二百五十一条 本公司遵从下述争议解 决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间， 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东 与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当 是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事 由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当	第二百五二十一七条 本公司遵从下述争 议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间， 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股 股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利 义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利 主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公 司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高
	服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可 以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选 择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券 仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议 或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但 法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对 各方均具有约束力。	级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、 股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济 贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争 议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对各方均具有约束力。
127	第二百五十四条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百五三十四条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对公司章程条款序号、排序、标点的调整以及将“本公司章程”与“公司章程”调整为“本章程”、“提议”调整为“提案”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性内容变更，不进行逐条列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议案的方式审议批准。（未完）