国药一致(000028):修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年05月29日 19:35:57 中财网
原标题:国药一致:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-30

国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于2025年5月28日召开的第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》基础上，对《公司章程》及其附件进行的进一步修订，将分别提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下： 一、修订说明
1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。
2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会风险内控与审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》。同时《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。

3、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》进行修改。完善、修改“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容。

二、《公司章程》的修订情况

修订前修订后
本章程所有条款涉及“股东大会”表述的，全部规范为“股东会”。　
第八条 由董事长担任公司的法定代表人。第八条 由董事长担任公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具 有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： ......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 危险品仓储)；会议及展览服务；中药饮片代煎服务； 全部一类医疗器械； 全部二类医疗器械（包括二类体外诊断试剂）； III类：6840体外诊断试剂,6807胸腔心血管外科手术器 械......第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： ......其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 危险品仓储)；会议及展览服务；中药饮片代煎服务； 全部一类医疗器械； Ⅱ类：2002年分类目录（二类）：6801，6802，6803， 6804，6805，6806，6807，6808，6809，6810，6812，6813， 6815，6816，6820，6821，6822，6823，6824，6825，6826， 6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840（体外诊 断试剂除外），6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840 （诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6846， 6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866， 6870，6877，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除 外；2017年分类目录（二类）：01，02，03，04，05，06， 07，08，09，10，11，12，13，14 ，15，16，17，18，19， 20，21，22，6840体外诊断试剂，6840体外诊断试剂（不需低 温冷藏运输贮存），以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产 品除外（以上范围可提供贮存、配送服务）。 III类：6840体外诊断试剂,6807胸腔心血管外科手术器 械......
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
　外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。　
第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；第三十四条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师 事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本 条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 风险内控与审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求风险内控与审 计委员会向人民法院提起诉讼；风险内控与审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 风险内控与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
　全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设风险内控与审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： 删除原（一）、（四）、（五） （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； ......第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 ....... （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； .......
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）风险内控与审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市 福田区八卦四路15号一致药业大楼。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需 要可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网 络方式参加股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：广东省深圳市福 田区八卦四路15号一致药业大楼或者会议通知载明的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形
　式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，股东通过电子 通信方式参会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； ......第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； ......
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。第五十三条 风险内控与审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得风险内控与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，风险内控与审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 ...... ....... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 ...... ....... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向风险内控与审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向风险内控与审计委员会提出请求。 风险内控与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 风险内控与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为风险内控与审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 风险内控与审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 风险内控与审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。第五十六条 对于风险内控与审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十七条 风险内控与审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、风险内控与审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条 ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ......第六十一条 ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； ......
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 ......第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ......
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。（二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会 议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 风险内控与审计委员会自行召集的股东会，由风险内控与 审计委员会召集人主持。风险内控与审计委员会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的风险内控与审计委员会成 员共同推举的一名风险内控与审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。　
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和 境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； ......第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境 内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的 股份数，各占公司总股份的比例； ......
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简 历和基本情况。董事、监事候选人由单独或者合并持有本公司 股份总额 3％以上的股东提名，提交股东大会选举。监事会中 的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。提名股东应于 股东大会召开之日前20天提交董事、监事候选人名单和有关资 料，董事会、监事会审议通过后在股东大会召开前10天披露相 关资料。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选 举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 公司董事会、单独或者合并持有本公司股份总数百分之三 以上的股东可以提名董事候选人（独立董事除外），并以提案 的方式提交股东会选举。提名股东应于股东会召开之日前二十 天提交董事候选人名单和有关资料，董事会审议通过后在股东 会召开前十天披露相关资料。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决 定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。
提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前 提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选 人，公司不得将其提交股东大会选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决，独立董事与董事会其他成员分 别选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前按照前款规定披 露相关内容、披露提名委员会的审查意见，并将所有独立董事 候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。深圳证券交易所经审查提出异议的，公司不 得提交股东会选举。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐 个进行表决，独立董事与董事会其他成员分别选举。股东会就 选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或独立董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决 时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇七条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的；
　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。第一百〇八条 公司不设职工代表董事，董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在国家有关法律、 法规规定的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露信 息； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司的秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
　员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； ......第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向风险内控与审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍风险内控与审计委员会行使职权； ......
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起 辞职生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后 6个月内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后六个月内仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 公司董事会设立风险内控与审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，风险内控与审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授 予的其他职权. 删除“公司董事会设立风险内控与审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事”。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ...... （十）董事会以及公司章程授予的其他职权。 董事长行使以上职权时所涉及的资金额度范围标准在董事会议 事规则中详细规定。第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ....... （十）董事会以及公司章程授予的其他职权。” 删除“董事长行使以上职权时所涉及的资金额度范围标准 在董事会议事规则中详细规定。”
第一百二十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者风险内控与审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 书面通知（含电话、特快专递、传真、电子邮件方式）；通知 时限为会议召开前3个工作日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利 益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式 及通知时限的限制。第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为书面通知（含电话、特快专递、传真、电子邮件方式）；通 知时限为会议召开前三日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利 益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式 及通知时限的限制。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
　过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
新增第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
　于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
　录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
新增第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
　其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
　立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十三条 公司董事会设置风险内控与审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十四条 风险内控与审计委员会成员为三名以 上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十五条 风险内控与审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经风险内控与审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增第一百四十六条 风险内控与审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。风险内控与审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 风险内控与审计委员会作出决议，应当经风险内控与审计 委员会成员的过半数通过。 风险内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。 风险内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的风险内控与审计委员会成员应当在会议记录上签名。 风险内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十七条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考 核、法律合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险内控与审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，风险内控与审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
新增第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
　的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董 事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权 益。
新增第一百五十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百五十一条 法律合规委员会主要负责推进公司法治 建设，指导公司合规管理工作，主要职责权限为： (一) 履行推进法治建设职责， 研究和制定法治建设实施 方案并报董事会审议批准； (二) 对法律合规管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见；
　(三) 对法律合规管理的制度机构设置及其职责进行审议 并提出意见； (四) 监督、评价公司的法律合规管理工作， 检查公司在 遵守法律及监管规定方面的执行情况； (五) 本章程规定的或董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度 生产经营计划； ...... （二十一）在证券监管机关和证券交易所要求公司对有关情 况予以紧急说明时，直接签发有关文件； ......第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年 度生产经营计划和投资方案； ...... （二十一）在证券监管机关和深圳证券交易所要求公司对 有关情况予以紧急说明时，直接签发有关文件； ......
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
　规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第八章 监事会 原章程第一百四十三条至一百五十六条整体删除
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵 守下列规定： ...... 4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见； 5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按 照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分 红政策： ...... （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 ...... （十五） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 ...... （十七）公司利润分配方案的实施第一百七十条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守 下列规定： ...... 4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过 程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见； 5、公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，并按照本公司章程规定的程序，区分下列 情况，提出差异化的现金分红政策： ...... （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前述第（3）项规定处理。 ...... （十五）风险内控审计委员会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。 ...... （十七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据 年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受风险内控与审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立 即向风险内控与审计委员会直接报告。
新增第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险内控 与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百七十五条 风险内控与审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十六条 风险内控与审计委员会参与对内部审计 负责人的考核
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出或传真或电子邮件方式进行。删除
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监会指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监 会指定报刊上公告。第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证监 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在证监会指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在证监会指定报刊上或国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资 后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十八条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
新增第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十一条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在证监会指定报刊上或国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”， 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含 本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
注：
1. 部分章节标题的变化或援引序号的相应调整未在本修订对照表中列示； 2. 除本修订对照表中列示的修订外，针对章程正文及附件中的仅涉及非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点
符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字调整为汉字等；
3. 如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内
容的条款等已在本修订对照表中说明，不再逐一列示。


三、《公司章程》附件修订和废止情况

序号制度名称修订/废止是否提交股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》废止是

本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

特此公告。


国药集团一致药业股份有限公司董事会
2025年5月30日


　 中财网
各版头条