ST先锋(300163):对深圳证券交易所创业板年报问询函2025第26号回复

时间:2025年05月29日 19:41:06 中财网

原标题:ST先锋:关于对深圳证券交易所创业板年报问询函2025第26号回复的公告

证券代码:300163 证券简称:ST先锋 公告编号:2025-043
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
创业板年报问询函2025第26号回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2025年 5月 7日,宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”)收到深圳证券交易所下发的《创业板年报问询函〔2025〕第 26号》(以下简称为“年报问询函”)。公司与年审会计师对年报问询函中提出的问题进行了研究,并对有关问题进行了说明、论证分析。现就年报问询函中提出的问题详细回复如下: 问题 1:
你公司因 2021年至 2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性,公司股票交易于 2024年 5月 6日被实施其他风险警示。2024年,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)对公司财务报告出具了《2023年度财务报表审计报告部分非标意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。

年报显示,公司 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-1672.82万元,自 2021年以来已连续 4年扣非后净利润为负。

(1)请结合公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况,以及 2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效,详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性。

(2)请对照我所《创业板股票上市规则》第九章的规定,认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形,如存在其他需要实施风险警示的情形,请补充披露。

请中审众环说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据,结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、2023年度认定公司持续经营能力存在不确定性的影响因素在本报告期内的变化情况等进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性,认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当。

公司回复:
一、请结合公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况,以及 2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效,详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性
(一)公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况
公司 2022年至 2024年营业收入、扣非后净利润、资产负债率、流动比率、营业毛利率情况如下:

2024年度2023年度
25,892.4625,226.82
-970.13-9,958.62
-1,672.82-4,985.50
519.292,663.61
20.36%17.46%
5.427.50
17.29%17.09%
-4.31%-35.36%
-1.61%-16.03%
0.430.41
1.341.23
营业收入方面,公司 2024年营业收入同比增长 2.64%。扣非后净利润方面,公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减亏 66.45%,亏损大幅收窄。偿债能力方面,公司近三年均无带息债务,资产负债率长期保持较低水平。资产盈利能力方面,公司 2024年毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升,资金和资产使用效率都有不同程度的提高,对资产盈利能力的提升起到了积极作用。

(二)2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效
2024年被实施其他风险警示以来的相关工作及进展成效具体如下:
1、公司已与相关银行、宁波开心投资有限公司(以下简称“开心投资”)和宁波先锋弘业投资控股有限公司(以下简称“先锋弘业”)及其控股股东卢先锋就逾期和将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通,与相关各方对已逾期和将到期的银行贷款达成新的还款安排,以避免公司承担财务担保损失。

截至 2023年 12月 31日,公司为关联方开心投资和先锋弘业提供连带责任担保的银行贷款余额为 19,297.00万元,公司积极督促关联方及卢先锋偿还银行借款,关联方在 2024年和 2025年度净偿还银行贷款 14,197.00万元,截至目前,上述银行贷款余额为 5,100.00万元,并且关联方已与相关银行签订了展期协议,尚未偿还的 5,100.00万元将于 2025年 7月和 2025年 9月到期,先锋弘业、开心投资与相关银行正常履约中,银行贷款本息均未逾期。对于即将到期的银行借款,公司积极与卢先锋及关联方保持沟通,并督促其按期偿还银行贷款,卢先锋表示其会按期偿还银行贷款。

2、公司采取积极措施在维持业务稳健运营的同时聚焦核心业务的升级优化、提升盈利能力、加快资金回笼、控制经营开支以改善经营活动现金流。如上所述,公司 2024年营业收入同比增长 2.64%,亏损大幅收窄,公司的经营能力与上年相比已得到显著的改善。


综上,公司通过一系列措施,大大降低了因关联担保而承担连带责任的风险,成功改善了财务状况,提升了运营效率和市场竞争力,其持续经营能力的重大不确定性已得到消除。


(三)详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据和合理性 公司 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的主要内容为:公司为关联方开心投资和先锋弘业总额不超过 3.94亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保,担保期限自 2022年 3月 15日起至 2024年 9月 30日止。截至 2023年 12月 31日,上述银行贷款余额为 19,297.00万元,上述银行贷款分别于 2024年 3月、7月、8月、9月、12月到期,于 2024年 3月到期的 5,550.00万元银行贷款关联方未按期偿还,公司可能需要承担代偿责任。同时,尚未到期的银行贷款存在被银行宣布提前到期的风险。这些事项表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

2024年 3月发生逾期的 5550万元关联担保贷款已偿还,且目前存续的关联担保贷款均正常履约中,公司因关联担保贷款逾期承担的代偿风险已解除;第二,原定于 2024年 7月至12月到期的银行贷款已展期至 2025年 7月-9月,且不存在被银行宣布提前到期的相关事项,关联担保贷款被宣布提前到期的风险也已解除;第三,关联担保贷款余额已从 2023年12月 31日的 19,297万元下降至当前的 5100万元,公司与关联担保贷款相关的风险进一步降低。上述事项可见与公司 2023年审计报告显示的持续经营能力存在重大不确定性相关的事项已消除。

如“(一)公司扣非后净利润连续多年亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况”所述,公司 2024年营业收入同比增长 2.64%,扣非后净利润同期减亏66.45%,毛利率、总资产周转率、存货周转率均同比上升,资金和资产使用效率都有不同程度的提高,公司的经营能力与上年相比已得到显著的改善。在此基础上,公司管理层综合年末财务状态、当期经营成果、未来经营意图等方面,对公司自报告期末未来 12个月的持续经营能力进行了审慎评估,并判断不存在导致公司持续经营存在重大不确定性的事项,公司 2025年持续经营能力不存在重大不确定性。

公司自报告期末未来 12个月的现金流预测情况如下:
单位:万元

2024年度 已审数2025年度 预测数
  
26,791.0720,386.58
2,072.941,555.97
528.90328.88
29,392.9122,271.43
18,509.1410,984.25
2024年度 已审数2025年度 预测数
  
7,026.205,882.86
1,427.912,603.12
1,910.366,625.06
28,873.6226,095.29
519.29-3,823.86
--
24,862.37-
--
1,857.402,046.73
1.00-
--
26,720.772,046.73
1,996.792,149.11
25,300.70103.64
2024年度 已审数2025年度 预测数
--
-7.71
27,297.502,260.47
-576.72-213.74
--
--
--
--
--
--
--
-210.00
-210.00
--210.00
270.67-
213.23-4,247.60
8,795.919,009.14
9,009.144,761.54
注:上述现金流预测系具有证券期货资格的评估机构湖北众联资产评估有限公司进行了编制和审核的,并出具了众联评咨字[2025]第 1009号报告。

如上表所述,公司管理层综合考虑了年末财务状况、当期经营成果、未来经营计划等因素,同时评估了极端情况下不利事项(包括中美加征关税导致的美国订单下滑、公司代偿关联方 5,100.00万元银行贷款的影响,以及 KRS公司不能按期支付货款的影响)对公司未来现金流的影响,对 2025年的现金流进行了偏负面预测:2025年公司经营活动现金流入为 22,271.43万元,经营活动现金流出(营运资金需求)为 26,095.29万元,经营活动现金流量净额为-3,823.86万元;投资活动现金流入为 2,046.73万元,投资活动现金流出为2,260.47万元,投资活动产生的现金流量净额为-213.74万元;筹资活动产生的现金流量净额为-210万元(未考虑融资情况)。综合以上数据,预测在不利事项发生极端情况影响下,2025年年末公司现金及现金等价物净减少 4,247.60万元,加上期初现金及现金等价物余额 9,009.14万元,2025年年末公司现金及现金等价物余额为 4,761.54万元,仍能确保公司的可持续经营。

特别说明,上述现金流预测是基于相关事项发生极端不利于公司后果的假设下做出的,即公司承担关联担保贷款余额全部代偿责任、中美贸易摩擦导致本年度二季度后未转移生产的美国订单全部取消、KRS公司不能按期支付货款,且公司未考虑融资增加现金流入的情况下,2025年公司现金净流出 4,247.6万元,公司 2025年年末账面仍保有 4,761.54万元现金及现金等价物,确保公司 2025年有充足的现金流来保证公司的持续经营能力。针对上述不利假设,实际情况必然好于预测。首先,根据历史经验,关联担保从未发生过由上市公司承担实际担保责任的情况,即使历史上曾发生逾期,控股股东及关联公司仍尽最大努力筹措资金,避免相关风险向上市公司传递;其次,历史上 KRS虽有逾期但从未实际发生过坏账;再次,公司位于宁波的厂房和土地均未抵押(土地面积 71,077.4㎡,厂房面积 104,818.20平米,即将于 2025年 6月竣工验收的厂房面积约 20,000㎡),土地使用权、厂房、在建工程账面净值合计约为 2.18亿元,且公司目前无带息负债,在必要时可通过厂房和土地进行抵押贷款来获取维持日常经营所需的资金,公司预估土地厂房抵押贷款可获融资将不少于 1亿元。

综上所述,公司预计有足够的营运资金及融资来源以确保公司于 2024年 12月 31日后12个月内的持续经营能力不受影响,故公司认为 2023年度审计报告出具的与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除依据充分且判断合理。


二、请对照我所《创业板股票上市规则》第九章的规定,认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形,如存在其他需要实施风险警示的情形,请补充披露
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波先锋新材料股份有限公司 2023年度财务报表审计报告部分非标意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》意见的专项说明》,公司 2023年度审计报告中与持续经营重大不确定性段落涉及事项的影响已消除,因此公司符合撤销其他风险警示的条件。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定,经自查,公司不存在需要实施其他风险警示的情形,也不存在需要实施退市风险警示的情形,具体如下: 1、对照《创业板股票上市规则》9.4条规定,公司不存在需要实施其他风险警示的情形

序 号《创业板股票上市规则》9.4条需实施其他风险 警示的相关情形公司情况是否需 要实施 其他风 险警示
1(一)生产经营活动受到严重影响且预计在三 个月以内不能恢复正常公司目前生产经营活动正常
2(二)主要银行账号被冻结公司目前不存在主要银行账号被冻结的 情形
3(三)董事会、股东会无法正常召开会议并形 成决议公司董事会、股东会均能正常召开会议 并形成决议
4(四)最近一个会计年度财务报告内部控制被 出具无法表示意见或者否定意见的审计报告, 或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报 告2025年 4月 28日,中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了标准无保 留意见的《2024年度内部控制审计报 告》(众环审字(2025)0101504号)
5(五)向控股股东(无控股股东,则为第一大 股东)或者其关联人提供资金或者违反规定程 序对外提供担保且情形严重公司不存在向控股股东或者其关联人提 供资金或者违反规定程序对外提供担保 的情形
6(六)最近三个会计年度扣除非经常性损益前 后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年 度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定 性根据中审众环会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《关于宁波先锋新材料股 份有限公司 2023年度财务报表审计报 告部分非标意见涉及事项影响已消除的 专项说明审核报告》《2024年度审计报 告》,公司 2023年度审计报告中与持续 经营重大不确定性段落涉及事项的影响 已消除,2024年度审计报告未显示公 司持续经营能力存在不确定性
7(七)根据中国证监会行政处罚事先告知书载 明的事实,公司披露的年度报告财务指标存在 虚假记载,但未触及第 10.5.2条第一款规定情 形,前述财务指标包括营业收入、利润总额、 净利润、资产负债表中的资产或者负债科目公司目前不存在本项规定的情形
8(八)最近一个会计年度净利润为正值,且合 并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正 值的公司,其最近三个会计年度累计现金分红 金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%,且最近三个会计年度累计现金分红金额 低于 3000万元,但最近三个会计年度累计研发 投入占累计营业收入比例超过 15%或者最近三 个会计年度累计研发投入金额超过 3亿元的除 外公司最近一个会计年度净利润为负值、 合并报表年度末未分配利润为负值,公 司不存在本项规定的情形
9(九)投资者难以判断公司前景,投资权益可 能受到损害的其他情形公司目前不存在本项规定的情形
2、对照《创业板股票上市规则》10.2.1条、10.3.1条、10.4.1条、10.5.1条规定,公司不存在需要实施退市风险警示的情形

《创业板股票上市规则》第十章需实施退市风公司情况是否需
险警示的相关情形 要实施 退市风 险警示
110.2.1条(一)连续一百二十个交易日通过本 所交易系统实现的股票累计成交量低于 200万 股公司目前不存在本项规定的情形
210.2.1条(二)连续二十个交易日的股票收盘 价均低于 1元公司目前不存在本项规定的情形
310.2.1条(三)连续二十个交易日的股票收盘 市值均低于 3亿元公司目前不存在本项规定的情形
410.2.1条(四)连续二十个交易日的公司股东 人数均少于 400人公司目前不存在本项规定的情形
510.3.1条(一)最近一个会计年度经审计的利 润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利 润三者孰低为负值,且扣除后的营业收入低于 1亿元根据中审众环会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《2024年度审计报告》 《关于宁波先锋新材料股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表的专项 核查报告》,公司扣除后的营业收入为 24,076.34万元
610.3.1条(二)最近一个会计年度经审计的期 末净资产为负值中审众环会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《2024年度审计报告》显 示,公司最近一个会计年度经审计的期 末净资产为 48,401.28万元
710.3.1条(三)最近一个会计年度的财务会计 报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计 报告中审众环会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《2024年度审计报告》审 计意见类型为保留意见
810.3.1条(四)追溯重述后最近一个会计年度 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值,且扣除后的营业收入低 于 1亿元;或者追溯重述后最近一个会计年度 期末净资产为负值根据中审众环会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《2024年度审计报告》 《关于宁波先锋新材料股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表的专项 核查报告》,公司扣除后的营业收入为 24,076.34万元,不存在追溯重述的情 形
910.3.1条(五)中国证监会行政处罚决定表明 公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该 年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第 二项情形公司目前不存在本项规定的情形
1010.4.1条(一)未在法定期限内披露年度报告 或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内 仍未披露公司于 2025年 4月 29日披露了《2024 年年度报告》
1110.4.1条(二)半数以上董事无法保证年度报 告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公 司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保 证2025年 4月 29日,公司披露了《2024 年年度报告》,公司全体董事签署了保 证年度报告真实、准确、完整的书面确 认意见
1210.4.1条(三)因财务会计报告存在重大会计 差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但 公司未在要求期限内完成整改,且在公司股票 停牌两个月内仍未完成整改公司目前不存在本项规定的情形
1310.4.1条(四)因信息披露或者规范运作等方 面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求 期限内完成整改,且在公司股票停牌两个月内 仍未完成整改公司目前不存在本项规定的情形
1410.4.1条(五)公司被控股股东(无控股股 东,则为第一大股东)或者控股股东关联人非 经营性占用资金的余额达到 2亿元以上或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以 上,被中国证监会责令改正但未在要求期限内 完成整改,且在公司股票停牌两个月内仍未完 成整改公司目前不存在本项规定的情形
1510.4.1条(六)连续两个会计年度财务报告内 部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审 计报告,或者未按照规定披露财务报告内部控 制审计报告2025年 4月 28日,中审众环会计师事 务所(特殊普通合伙)出具了标准无保 留意见的《2024年度内部控制审计报 告》(众环审字(2025)0101504号)
1610.4.1条(七)因公司股本总额或者股权分布 发生变化,导致连续二十个交易日不再符合上 市条件,在规定期限内仍未解决公司目前不存在本项规定的情形
1710.4.1条(八)公司可能被依法强制解散公司目前不存在本项规定的情形
1810.4.1条(九)法院依法受理公司重整、和解 或者破产清算申请公司目前不存在本项规定的情形
1910.5.1条(一)上市公司存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序 的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情 形公司目前不存在本项规定的情形
2010.5.1条(二)上市公司存在涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安 全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国 家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地 位,其股票应当被终止上市的情形公司目前不存在本项规定的情形

会计师核查程序及意见:
(一)核查程序
1、在实施风险评估程序时,考虑是否存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,并在整个审计过程中保持警觉;
2、了解公司未来经营计划,结合审计过程中我们了解到的具体情况和公司目前财务状况及经营情况评价管理层对公司持续经营能力的评估,并获取了评估机构未来 12个月现金流预测的底稿进行审核和评价;
3、识别出可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况(如关联担保事项、中美加征关税等),实施追加的审计程序,以确定是否存在与这些事项或情况有关的重大不确定性;
4、考虑被审计单位持续经营能力对审计报告的影响。

(二)核查意见
经核查,我们认为,公司 2023年年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的影响已消除,我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证据,审计意见是恰当的。


问题 2:
2024年度审计报告显示,中审众环对公司 2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告,形成保留意见的基础主要涉及公司为实际控制人卢先锋关联方宁波开心投资有限公司(以下简称“开心投资”)和宁波先锋弘业投资控股有限公司(以下简称“先锋弘业”)提供的连带责任担保事项,以及公司对关联方 Mardo Australia Pty Ltd和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD(以下统称“KRS公司”)的应收账款事项,与上年度保留意见所涉事项一致。

(1)截至 2024年 12月 31日,你公司为开心投资和先锋弘业的银行贷款提供连带担保责任余额为 5850万元,其中开心投资未能偿还于 2024年 9月到期的银行贷款 750万元,其余 5100万元将陆续于 2025年到期。2023年度,你公司就预计可能发生的财务担保损失计提了 5550万元的预计负债。2024年度,公司预计负债年末余额仍为 5550万元。中审众环认为无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据,也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及对上期及本期财务报表可能产生的影响。

请结合上述关联担保具体情况、贷款到期时间、卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任,并说明预计负债计提是否充分、合理,你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。

(2)截至 2023年 12月 31日,公司对 KRS公司的应收账款余额为 3542.11万元,已单项计提坏账准备 1271.06万元,计提比例为 35.88%;2024年度,你公司已全部收回截至 2023年 12月 31日对 KRS公司的应收账款 3542.11万元,并转回了相关应收账款坏账准备 1271.06万元。截至 2024年 12月 31日,公司对 KRS公司的应收账款余额为 3795.65万元,已单项计提坏账准备 206.48万元,计提比例为 5.44%。截至 2024年审计报告出具日,上述应收账款均已逾期,中审众环认为无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据,也无法判断本期转回的应收账款坏账准备金额对上期及本期财务报表可能产生的影响。

①请说明与 KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况,前期应收账款收回时间等,并提供相应证明材料。

②请结合 KRS公司资产负债情况、履约能力及还款意愿等,说明本期坏账准备计提的充分性,计提比例较上期大幅下降的原因及合理性。

③请说明在你公司对 KRS公司应收账款长期出现逾期的情况下,你公司仍与 KRS公司开展业务往来的原因及合理性,并结合相关交易具体情况、交易价格公允性、信用政关交易是否具有商业实质,是否构成关联方非经营性资金占用。

(3)请结合公司目前资产负债情况、偿债能力等,说明如你公司被要求履行相应担保责任,对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响。

(4)请说明你公司就保留意见涉及事项向中审众环提供的具体审计证据,并分析相关证据是否充分、合理。

(5)请说明你公司为消除保留意见所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。

请中审众环就上述事项核查并发表明确意见,同时详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据,并进一步根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定,详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性、合规性。

公司回复:
一、请结合上述关联担保具体情况、贷款到期时间、卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任,并说明预计负债计提是否充分、合理,你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施 (一)上述关联担保具体情况、贷款到期时间
2024年 7月 18日,公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为关联公司提供担保展期的议案》,公司为开心投资及先锋弘业总额不超过 6,000.00万元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保,担保期限自 2024年 9月 16日至 2025年 9月 15日。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。被担保方每年向公司支付实际担保总额 2%的担保费用。

截至 2024年 12月 31日,上述贷款到期时间如下:
单位:元

借款银行合同号借款期限合同约定还款日贷款金额
浙商银行股份有限公司宁波分行(20104000)浙商银借 字(2024)第 03435号2024/7/24--2025/7/232025/7/2311,500,000.00
 (20104000)浙商银借 字(2024)第 03467号2024/7/25--2025/7/242025/7/2411,500,000.00
 (20104000)浙商银借 字(2024)第 03485号2024/7/26--2025/7/252025/7/257,000,000.00
华夏银行股份有限公司宁波分行NB15101202400922024/9/5-2025/9/42025/9/48,000,000.00
 NB15101202400912024/9/4-2025/9/32025/9/313,000,000.00
华夏银行股份有限公司宁波分行NB15101202301382023/12/7--2024/12/72024/9/157,500,000.00
    58,500,000.00
如上表所述,截至目前,关联方银行贷款余额为 5,100.00万元。

(二)卢先锋目前资产负债状况及变现偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细分析你公司预计可能需承担的担保责任
1、卢先锋资产负债情况及变现偿债能力
截至本问询函回复日,卢先锋资产情况及变现能力具体如下:
(1)卢先锋主要资产情况及变现能力

VDL牧场 2021年、2022年、2024年三次土地交易情况具体如下:

处置面积(公顷)售价(万澳元)
2,221.425,650.00
1,012.892,484.00
713.601,642.95
3947.919776.95

(2)卢先锋个人负债情况

负债原因涉及金额
股权质押 融资本金 182,400,000.00元(未 扣除已强平股票对应的减 持资金,已强平股票 31,201,146股)
股权质押 融资142,148,507.94元(未包括 执行期利息)
股权质押 融资1、本金 90,000,000.00元; 2、至 2024年 1月 15日的 利息 43,652,616.67元及 2024年 1月 16日起至实际 履行日止的利息;3、律师 费 100万元。上述 3项合 计超过 1.34亿元
借款1、本金 108,035,000.00 元;2、至 2024年 1月 10 日的利息 3,042,061.53元及 至实际清偿之日止的利 息;3、律师费用 20万 元。上述 3项合计超过 1.11亿元
为他人提 供连带责 任保证而 产生的或 有负债工程款及违约金合计 3,440.00万元
负债原因涉及金额
为他人提 供连带责 任保证而 产生的或 有负债货款及违约金合计 286.00 万元
注:上表列示的卢先锋因为他人提供连带责任保证而存在的或有负债,公司前期已进行信息披露,详见 2024年 3月 19日、4月 1日、4月 10日、6月 3日披露的相关公告。

(3)开心投资、先锋弘业及卢先锋其他关联方的负债情况

债务人负债原因涉及金额
先锋弘 业、开心 投资借款截至目前,银行贷款余额合 计 5,100.00万元
卢先锋、 先锋弘 业、开心 投资为他人提供 连带责任保 证而产生的 或有负债工程款及违约金合计 3,440.00万元
卢先锋、 先锋弘 业、开心 投资为他人提供 连带责任保 证而产生的 或有负债货款及违约金合计 286.00万 元
(4)先锋弘业、开心投资、VDL牧场财务状况
截至 2024年 12月 31日/2024年度先锋弘业、开心投资、VDL牧场主要财务数据如下:
单位:人民币万元

先锋弘业(合并)开心投资(合并)
38,007.7330,554.95
66,393.9566,386.79
104,401.6896,941.74
41,735.0547,248.94
44,762.7744,762.77
先锋弘业(合并)开心投资(合并)
86,497.8292,011.71
17,903.864,930.03
1,527.351,472.79
-4,456.83-4,230.70
注 1:上述财务数据未经审计。

注 2:卢先锋及其配偶持有先锋弘业 100.00%股权,先锋弘业持有开心投资 100.00%股权,开心投资持有 VAN DAIRY(HONGKONG)GROUP LIMITED 100%股权,VAN DAIRY(HONGKONG)GROUP LIMITED 持有 VDL牧场 100%股权。

(5)KRS公司财务状况
KRS公司由 Mardo Australia Pty Ltd和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD两个主体组成,截至 2024年 12月 31日和 2024年度 Mardo Australia Pty Ltd和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD主要财务数据如下:
单位:千澳元

CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD
115.32
10,451.29
10,566.61
38,174.80
13,849.75
52,024.55
-41,457.94
14,140.45
-4,543.07

综上,截至目前,关联担保贷款余额为 5,100.00万元,将于 2025年 7月至 9月陆续到期,较 2024年初的 1.93亿元贷款余额已大幅降低,风险也随之显著下降。从先锋弘业、开心投资及 VDL牧场 2024年的主要财务数据看,其净资产为正值,具备一定偿债能力,但流动性紧张,短期偿债能力欠佳;VDL牧场土地市场价值较高(约为 23,560万澳元),扣除土地抵押贷款后剩余价值仍较大(约为 13,860万澳元),完全可以覆盖关联担保贷款余额,但 VDL牧场过去四年仅有三笔土地交易成交记录,成交变现存在不确定性。整体而言,受资产变现能力制约,卢先锋及相关方以资产变现履约存在不确定性。但值得关注的是:其一,卢先锋及关联公司主观上归还关联担保贷款的意愿较为强烈,且以实际行动积极履行还款责任,2024年全年通过牧场土地处置等方式筹措资金归还关联担保贷款 13,447万元。此外,卢先锋承诺关联担保贷款优先于其个人其他负债,确保在多重债务关系中,优先保障关联担保贷款的偿还,避免损害上市公司利益。其二,当前距关联担保贷款到期尚有时间,卢先锋及其关联公司仍有较充足的时间筹措资金,从历史经验看,在卢先锋及关联方偿债意愿强烈的前提下,以卢先锋及关联公司的整体资产状况看,卢先锋仍具有一定的信用融资能力,关联方特别是 VDL牧场仍具备一定融资能力(牧场土地抵押贷款率不足 50%),通过 2-3个月时间筹集 5100万元资金用于归还关联担保贷款具有较高可行性。

其三,即便面临极端不利情境,即卢先锋及关联公司因流动性危机导致关联担保贷款违约,触发上市公司代偿责任,但公司已采取关键风控手段:市场价值颇高的 VDL牧场所属的最上层持股平台先锋弘业和开心投资股权已质押给上市公司用作反担保。一旦发生代偿情形,上市公司可立即启动质押股权处置程序实现有效追偿,避免上市公司实际损失。综合判断,公司因关联担保贷款承担连带责任的风险较小。


(三)说明预计负债计提是否充分、合理,你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施
如上所述,截至 2024年 12月 31日,关联担保贷款余额为 5,850.00万元,公司可能发生的财务担保损失计提的预计负债为 5,550.00万元,公司计提的预计负债金额与关联担保贷款余额基本相当,公司已充分计提预付负债,但是由于卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张,面临严峻的债务危机,且短期偿债能力较差,公司无法判断已计提预付负债是否准确、合理。

公司将督促卢先锋尽快采取处置 VDL牧场的资产、股权或其他方式筹措资金用于偿还即将到期的银行贷款。


二、与 KRS公司的关联交易
(一)请说明与 KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及材料
KRS公司是公司下游产业公司,主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件,公司 2024年与 KRS公司的销售金额为 4,757.22万元。公司对 KRS公司销售的产品分材料
KRS公司是公司下游产业公司,主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件,公司 2024年与 KRS公司的销售金额为 4,757.22万元。公司对 KRS公司销售的产品分
公司与 KRS公司的外贸方式为 CFR和 FOB,公司在完成报关并取得提单后确认收入。公司与 KRS公司的信用期为 90天,截至 2024年 12月 31日公司与 KRS公司回款及期后回款情况如下:
单位:万元

应收账款 年初余额本年销 售额本年回款额 应收账款年末余额  
  本年归 还上年本年归 还本年年末余额其中: 信用期 内其中:超 信用期
3,542.114,795.653,542.111,000.003,795.651,278.042,517.61
注:公司与 KRS公司的销售模式为 FOB与 CFR,在 CFR模式下,货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费,公司在确认收入时,按货价减去运费的净额确认收入,上述统计的销售额金额未剔除运费。

2024年,公司与 KRS公司的具体交易及逾期明细如下:
单位:元

收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
54,412.262024/12/3054,412.262024/4/7 
14,642.322024/12/3014,642.322024/4/8 
33,473.662024/12/3033,473.662024/4/10 
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
389,637.222024/12/30389,637.222024/4/13 
109,915.772024/12/30109,915.772024/4/13 
11,446.112024/12/3011,446.112024/4/14 
119,590.462024/12/30119,590.462024/4/14 
     
152,163.682024/12/30152,163.682024/4/16 
252,060.892024/12/30252,060.892024/4/17 
151,456.492024/12/30151,456.492024/4/17 
10,370.382024/12/3010,370.382024/4/17 
23,855.602024/12/3023,855.602024/4/19 
7,519.192024/12/307,519.192024/4/24 
204,651.972024/12/30204,651.972024/4/25 
149,077.182024/12/30149,077.182024/4/25 
102,620.942024/12/30102,620.942024/4/27 
445,539.602024/12/30445,539.602024/4/30 
160,256.102024/12/30160,256.102024/5/4 
66,465.312024/12/3066,465.312024/5/5 
140,961.942024/12/30140,961.942024/5/9 
177,101.012024/12/30177,101.012024/5/9 
15,134.332024/12/3015,134.332024/5/9 
45,503.952024/12/3045,503.952024/5/9 
342,965.762024/12/30342,965.762024/5/13 
128,177.152024/12/30128,177.152024/5/13 
378,334.632024/12/30378,334.632024/5/22 
98,593.372024/12/3098,593.372024/5/22 
410,809.392024/12/30410,809.392024/5/22 
7,268.122024/12/307,268.122024/5/22 
39,833.002024/12/3039,833.002024/5/24 
148,087.672024/12/30148,087.672024/5/26 
66,427.772024/12/3066,427.772024/5/26 
33,040.862024/12/3033,040.862024/5/25 
395,491.272024/12/30395,491.272024/5/29 
156,502.272024/12/30156,502.272024/5/29 
139,798.382024/12/30139,798.382024/5/30 
50,273.402024/12/3050,273.402024/5/31 
126,072.142024/12/30126,072.142024/6/1 
116,123.192024/12/30116,123.192024/6/1 
5,155.142024/12/305,155.142024/6/6 
195,572.212024/12/30195,572.212024/6/8 
407,512.922024/12/30407,512.922024/6/8 
352,118.782024/12/30352,118.782024/6/10 
158,085.302024/12/30158,085.302024/6/10 
93,463.692024/12/3093,463.692024/6/12 
412,745.362024/12/30412,745.362024/6/12 
338,914.242024/12/30338,914.242024/6/12 
209,042.652024/12/30209,042.652024/6/12 
225,230.092024/12/30225,230.092024/6/12 
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
134,932.402024/12/30134,932.402024/6/21 
188,720.662024/12/30188,720.662024/6/22 
447,417.372024/12/30447,417.372024/6/22 
121,291.162024/12/30121,291.162024/6/24 
     
444,528.072024/12/30444,528.072024/6/25 
238,111.102024/12/30238,111.102024/6/25 
189,263.752024/12/30189,263.752024/6/25 
26,519.002024/12/3026,519.002024/7/1 
58,577.032024/12/3058,577.032024/7/2 
171,205.982024/12/30171,205.982024/7/3 
105,938.372024/12/30105,938.372024/7/3 
54,529.352025/4/2554,529.352024/7/3181
397,760.182025/4/25397,760.182024/7/4180
415,824.232025/4/25415,824.232024/7/4180
21,826.912025/4/2521,826.912024/7/6178
56,240.632025/4/2556,240.632024/7/8176
199,067.862025/4/25199,067.862024/7/10174
128,085.372025/4/25128,085.372024/7/11173
72,803.552025/4/2572,803.552024/7/11173
37,241.952025/4/2537,241.952024/7/15169
160,364.912025/4/25160,364.912024/7/17167
158,838.702025/4/25158,838.702024/7/17167
6,272.102025/4/256,272.102024/7/17167
408,092.772025/4/25408,092.772024/7/19165
417,765.962025/4/25417,765.962024/7/19165
390,891.092025/4/25390,891.092024/7/22162
302,377.932025/4/25302,377.932024/7/22162
198,899.862025/4/25198,899.862024/7/22162
65,900.462025/4/2565,900.462024/7/22162
125,524.702025/4/25125,524.702024/7/23161
425,004.132025/4/25425,004.132024/7/30154
75,262.822025/4/2575,262.822024/7/30154
300,238.932025/4/25300,238.932024/7/30154
186,122.902025/4/25186,122.902024/8/2151
129,207.132025/4/25129,207.132024/8/2151
446,666.812025/4/25446,666.812024/8/4149
128,642.492025/4/25128,642.492024/8/4149
42,561.192025/4/2542,561.192024/8/6147
67,365.532025/4/2567,365.532024/8/10143
150,445.202025/4/25150,445.202024/8/10143
54,177.392025/4/2554,177.392024/8/10143
178,412.692025/4/25178,412.692024/8/11142
20,377.652025/4/2520,377.652024/8/10143
42,381.902025/4/2542,381.902024/8/16137
12,849.342025/4/2512,849.342024/8/17136
31,231.752025/4/2531,231.752024/8/21132
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
476,961.682025/4/25476,961.682024/8/20133
397,491.462025/4/25397,491.462024/8/21132
173,261.112025/4/25173,261.112024/8/21132
166,462.612025/4/25166,462.612024/8/22131
     
277,787.592025/4/25277,787.592024/8/22131
106,320.342025/4/25106,320.342024/8/22131
120,948.712025/4/25120,948.712024/8/22131
9,032.282025/4/259,032.282024/8/23130
418,060.082025/4/25418,060.082024/8/26127
441,882.382025/4/25441,882.382024/8/26127
179,722.812025/4/25179,722.812024/8/26127
97,494.492025/4/2597,494.492024/8/26127
10,426.982025/4/2510,426.982024/8/26127
87,097.252025/4/2587,097.252024/8/27126
99,581.162025/4/2599,581.162024/8/30123
149,755.202025/4/25149,755.202024/9/1121
9,889.782025/4/259,889.782024/9/2120
460,097.472025/4/25460,097.472024/9/7115
157,716.022025/4/25157,716.022024/9/7115
42,015.172025/4/2542,015.172024/9/8114
145,227.992025/4/25145,227.992024/9/8114
186,991.592025/4/25186,991.592024/9/8114
34,150.112025/4/2534,150.112024/9/9113
394,170.252025/4/25394,170.252024/9/11111
5,944.482025/4/255,944.482024/9/12110
28,997.742025/4/2528,997.742024/9/13109
82,660.142025/4/2582,660.142024/9/16106
258,173.712025/4/25258,173.712024/9/17105
81,920.152025/4/2581,920.152024/9/17105
415,864.782025/4/25415,864.782024/9/19103
327,993.242025/4/25327,993.242024/9/19103
157,171.952025/4/25157,171.952024/9/22100
59,829.512025/4/2559,829.512024/9/22100
104,310.852025/4/25104,310.852024/9/2399
422,503.982025/4/25422,503.982024/9/2498
410,961.822025/4/25410,961.822024/9/2498
9,573.142025/4/259,573.142024/9/2696
56,587.842025/4/2556,587.842024/9/2795
314,302.042025/4/25314,302.042024/9/2894
54,974.892025/4/2554,974.892024/9/2894
107,757.542025/4/25107,757.542024/9/3092
69,254.592025/4/2569,254.592024/9/3092
20,142.072025/4/2520,142.072024/10/290
102,328.622025/4/25102,328.622024/10/686
218,915.492025/4/25218,915.492024/10/884
108,498.282025/4/25108,498.282024/10/884
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
64,619.022025/4/2564,619.022024/10/1280
46,446.692025/4/2546,446.692024/10/1379
437,832.982025/4/25437,832.982024/10/1379
312,433.632025/4/25312,433.632024/10/1379
     
168,199.962025/4/25168,199.962024/10/1379
303,314.90  2024/10/1379
142,127.93  2024/10/1379
330,864.12  2024/10/1379
105,134.16  2024/10/1379
139,751.87  2024/10/1973
18,646.01  2024/10/2270
27,745.59  2024/10/2270
435,293.82  2024/10/2666
59,313.71  2024/10/2864
328,694.69  2024/10/2963
142,689.94  2024/10/3161
13,844.24  2024/10/3062
174,259.30  2024/11/358
297,963.59  2024/11/358
351,404.18  2024/11/457
163,261.74  2024/11/457
184,904.84  2024/11/655
121,555.99  2024/11/655
20,997.78  2024/11/853
366,130.19  2024/11/853
138,750.10  2024/11/1051
106,570.37  2024/11/1051
56,821.56  2024/11/1249
47,684.81  2024/11/1249
362,415.53  2024/11/1348
31,704.40  2024/11/1348
301,222.95  2024/11/1645
420,393.08  2024/11/1645
111,070.12  2024/11/1645
166,844.32  2024/11/1744
101,544.35  2024/11/1744
47,522.58  2024/11/1843
10,304.72  2024/11/2239
36,615.51  2024/11/2338
354,402.68  2024/11/2437
137,598.31  2024/11/2437
77,012.60  2024/11/2437
147,656.63  2024/11/3031
91,123.34  2024/11/3031
184,593.15  2024/12/130
18,683.90  2024/12/130
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
55,694.71  2024/12/229
91,266.19  2024/12/625
425,343.22  2024/12/922
459,307.37  2024/12/922
     
8,928.15  2024/12/922
192,717.23  2024/12/1120
119,088.88  2024/12/1120
13,659.76  2024/12/1120
72,541.32  2024/12/1318
22,330.97  2024/12/1615
406,791.46  2024/12/229
178,172.62  2024/12/229
18,625.36  2024/12/2011
97,007.03  2024/12/256
274,994.38  2024/12/256
198,995.52  2024/12/256
118,687.10  2024/12/256
171,720.69  2024/12/265
14,409.93  2024/12/274
550,525.38  2024/12/301
80,711.53  2024/12/31 
63,185.18  2024/12/31 
98,572.93  2024/12/31 
103,690.83  2024/12/31 
6,770.00  2024/12/301
47,982.64  2025/1/4 
15,530.06  2025/1/4 
401,861.08  2025/1/6 
270,090.41  2025/1/4 
457,162.57  2025/1/4 
415,927.30  2025/1/10 
123,554.11  2025/1/12 
11,008.94  2025/1/8 
66,109.99  2025/1/13 
53,591.31  2025/1/8 
58,659.77  2025/1/14 
92,426.86  2025/1/15 
482,960.19  2025/1/17 
201,039.16  2025/1/17 
170,213.46  2025/1/17 
32,385.63  2025/1/22 
100,647.00  2025/1/22 
135,117.73  2025/1/23 
91,954.16  2025/1/23 
193,030.94  2025/1/23 
176,881.36  2025/1/23 
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
185,774.01  2025/1/23 
239,863.08  2025/1/24 
33,425.20  2025/1/27 
5,367.75  2025/1/29 
     
4,576.81  2025/1/29 
73,734.60  2025/2/2 
140,782.37  2025/2/3 
434,333.22  2025/2/3 
429,553.97  2025/2/3 
134,290.06  2025/2/3 
25,796.83  2025/2/5 
97,941.89  2025/2/5 
128,434.21  2025/2/5 
290,339.80  2025/2/5 
114,705.83  2025/2/5 
7,937.96  2025/2/4 
32,956.54  2025/2/5 
241,904.55  2025/2/7 
8,292.73  2025/2/7 
12,916.02  2025/2/8 
77,519.85  2025/2/10 
70,573.57  2025/2/13 
37,318.24  2025/2/13 
188,618.99  2025/2/15 
19,074.66  2025/2/15 
39,113.17  2025/2/15 
309,028.75  2025/2/16 
10,359.72  2025/2/17 
13,788.79  2025/2/16 
34,049.26  2025/2/20 
302,410.20  2025/2/22 
137,249.14  2025/2/22 
108,933.27  2025/2/22 
143,332.25  2025/2/22 
70,528.02  2025/2/22 
29,647.50  2025/2/27 
336,604.09  2025/3/2 
78,535.48  2025/3/3 
10,556.03  2025/3/4 
9,229.02  2025/3/4 
444,189.31  2025/3/6 
238,771.06  2025/3/6 
124,791.80  2025/3/6 
100,668.62  2025/3/8 
234,820.68  2025/3/10 
33,733.54  2025/3/10 
收入金额回款日期回款金额信用期到期日超信用 期天数
12,769.12  2025/3/10 
306,185.16  2025/3/15 
214,918.63  2025/3/15 
81,191.29  2025/3/15 
9,625.87  2025/3/14 
90,414.49  2025/3/16 
179,895.88  2025/3/16 
102,588.50  2025/3/16 
72,031.26  2025/3/16 
318,387.36  2025/3/17 
189,346.81  2025/3/17 
45,543.62  2025/3/18 
7,330.05  2025/3/19 
3,980.84  2025/3/19 
55,346.03  2025/3/21 
5,930.55  2025/3/25 
3,163.92  2025/3/25 
58,559.06  2025/3/26 
15,718.77  2025/3/26 
14,292.15  2025/3/26 
461,977.68  2025/3/28 
159,057.49  2025/3/30 
110,789.99  2025/3/30 
185,117.60  2025/3/30 
116,292.05  2025/3/30 
6,391.30  2025/3/31 
84,196.17  2025/3/31 
78,730.68  2025/3/31 
47,956,450.77 25,000,000.00  
如上所述,公司与 KRS公司应收账款的账龄均为 1年以内,报告期公司与 KRS公司的交易额为 4,795.65万元(含运费),其中报告期内收回货款 1,000.00万元,收回应收账款金额占交易额的比例为 20.85%,截至目前,KRS公司期后回款金额为 1,500.00万元,收回应收账款金额占交易额的比例为 31.28%。 (未完)
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