凯立新材(688269):西安凯立新材料股份有限公司章程
原标题:凯立新材:西安凯立新材料股份有限公司章程 西安凯立新材料股份有限公司章程 西安凯立新材料股份有限公司 章程 二零二五年六月西安凯立新材料股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则....................................................3第二章 经营宗旨和范围............................................5第三章 股 份....................................................5第一节 股东持股情况...........................................5第二节 股份增减和回购.........................................9第三节 股份转让..............................................10第四章 股东和股东会.............................................12第一节 股东的一般规定........................................12第二节控股股东和实际控制人...................................15第三节 股东会的一般规定......................................17第四节 股东会的召集..........................................21第五节 股东会的提案与通知....................................23第六节 股东会的召开..........................................25第七节 股东会的表决和决议....................................28第五章 董事和董事会.............................................32第一节 董事的一般规定........................................32第二节 董事会................................................36第三节独立董事...............................................41第四节董事会专门委员会.......................................44第六章 高级管理人员.............................................47第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................49第一节 财务会计制度..........................................49第二节内部审计...............................................53第三节会计师事务所的聘任.....................................53第八章 投资者关系管理及信息披露.................................54第九章 通知.....................................................55第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................56第一节 合并、分立、增资和减资................................56第二节 解散和清算............................................58第十一章 修改章程...............................................60第十二章党委....................................................61第十三章附 则..................................................62西安凯立新材料股份有限公司章程 西安凯立新材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安凯立化工有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。 公司在西安市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得统一社会信用代码为916101327350453574的《营业执照》。 第三条 公司于2021年4月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,336万股，于2021年6月9日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：西安凯立新材料股份有限公司 英文名称：KailiCatalyst&NewMaterialsCo.,Ltd. 第五条 公司住所：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4288号，邮政编码：710018；陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号，邮政编码：710201 第六条 公司注册资本为13,070.40万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日西安凯立新材料股份有限公司章程 起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。 第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党组织，党组织发挥领导核心、政治核心和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 西安凯立新材料股份有限公司章程 西安凯立新材料股份有限公司章程
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第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。 第二十四条公司的股票采用记名方式。 第二节 股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（一）、（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份应当依法转让。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十四条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》西安凯立新材料股份有限公司章程 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 第三十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、西安凯立新材料股份有限公司章程 中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股西安凯立新材料股份有限公司章程 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第三节 股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议批准本章程第四十八条规定的提供财务资助事项； (十一)审议批准本章程第四十八、第四十九条规定的应提交股东会审议的交易事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的西安凯立新材料股份有限公司章程 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则或本章程特别约定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用西安凯立新材料股份有限公司章程 本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十八条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2．交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 西安凯立新材料股份有限公司章程 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第一款及第一百一八条第一款的规定。 第五十条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议： 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第五十一条本章程有关交易、关联交易的定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定相一致，相关交易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的或存在豁免规定的，从其规定执行。 公司控股子公司发生本章程规定的交易、关联交易等事项，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足6人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十六条除本章程另有规定外，股东会由董事会依法召集。 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的西安凯立新材料股份有限公司章程 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的西安凯立新材料股份有限公司章程 股东可以自行召集和主持。 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十三条股东会提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第六十五条召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第六十六条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；(四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日在册的所有普通股股东（含表决权回复的优先股股东）或代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 西安凯立新材料股份有限公司章程 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东会关于关联股东回避表决程序： （一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联西安凯立新材料股份有限公司章程 股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。 股东会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。 （二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。 （三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东会应当根据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。 （四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第九十条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，西安凯立新材料股份有限公司章程 股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十三条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条股东会采取记名方式投票表决。 第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 西安凯立新材料股份有限公司章程 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过之日。 第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 西安凯立新材料股份有限公司章程 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。 第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇九条董事的提名方式和程序为： (一) 非独立董事：非职工代表董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司股东会选举产生。 (二) 独立董事：独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由公司股东会选举产生 (三) 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 西安凯立新材料股份有限公司章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的三年内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成。公司设董事长一名，职工代表董事一名，独立董事三名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司上级党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； 西安凯立新材料股份有限公司章程 (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议批准以外的对外担保事项； (十六)审议批准除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议批准以外的提供财务资助事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。 本条第一款第（十五）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 西安凯立新材料股份有限公司章程 本条第一款第（十六）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十六条规定的股东会审议标准的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十九条 达到以下标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），且未达到本章程第五十条规定的股东会审议标准的，董事会享有决策权并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 西安凯立新材料股份有限公司章程（未完）  |