*ST天微(688511):国浩律师（成都）事务所关于四川天微电子股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书
Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China电话/Tel:+862886119970 传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天微电子股份有限公司 2024年年度股东大会之法律意见书 致：四川天微电子股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查，2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月29日（星期四）召开本次股东大会。 2025年4月30日，公司董事会在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《四川天微电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召集人、召开方式、召开时间、召开地点、网络投票系统及投票时间、审议事项、出席对象、会议登记方法、联系人和联系方式等内容。 本次股东大会于2025年5月29日下午14:30在中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄甲街道物联一路233号公司办公楼九楼会议室召开，由公司董事长巨万里先生主持。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年5月29日9:15-15:00。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市1 公司股东会规则》《监管指引第 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师及其他相关人员。 （一）出席本次股东大会会议人员资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）合计49人，63,363,720 61.6203% 代表股份数为 股，占公司有表决权股份总数的 。其中，现 场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共13人，代表股份数为57,297,978股，占公司有表决权股份总数的55.7215%；参加网络投票的股东共36人，代表股份数为6,065,742股，占公司有表决权股份总数的5.8988%。 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格进行了验证，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员及本所律师。 （二）公司本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：1、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 4、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》 5、《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》 6 2025 、《关于续聘公司 年度会计师事务所的议案》 7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 8、《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 9、《关于取消公司监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11、《关于修订<独立董事管理制度>的议案》 12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 16、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 18 < > 、《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》 19、《关于修订<规范关联方资金占用的管理制度>的议案》 20、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 21、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 22、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东会规则》《监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，按照《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监通知确定的时段，通过上交所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会的具体表决结果如下： 1、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452% 34,702 0.0548% ；反对 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 ； 弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 2、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 3、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中中小股东表决情况为：同意866,599股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的96.1498%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权0股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 4、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中中小股东表决情况为：同意866,599股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的96.1498%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权0股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 5、《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中中小股东表决情况为：同意866,599股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的96.1498%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权0股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 6、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；0 0% 弃权 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 。 其中中小股东表决情况为：同意866,599股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的96.1498%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权0股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意63,325,898股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9403%；反对37,822股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0597%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中中小股东表决情况为：同意863,479股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的95.8036%；反对37,822股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的4.1964%；弃权0股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 8、《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：关联股东巨万里、张超、陈建、陈从禹回避后，同意11,736,889股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.5155%；反对39,642股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.3361%；弃权17,500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1484%。 其中中小股东表决情况为：同意844,159股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的93.6601%；反对39,642股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的4.3983%；弃权17,500股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的1.9416%。 表决结果：通过。 9、《关于取消公司监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意63,326,398股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9411%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权2,620股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0041%。 其中中小股东表决情况为：同意863,979股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的95.8591%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权2,620股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的0.2907%。 表决结果：通过。 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意63,328,218股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9439%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0547%；弃权800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0014%。 865,799 其中中小股东表决情况为：同意 股，占出席本次会议的中小股东所 持有效表决权的96.0610%；反对34,702股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的3.8502%；弃权800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决0.0888% 权的 。 表决结果：通过。 11、《关于修订<独立董事管理制度>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 12 < > 、《关于修订对外担保管理制度的议案》 表决情况：同意63,326,398股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9411%；反对36,522股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0576%；弃权800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0013%。 表决结果：通过。 13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意63,328,218股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9439%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0547%；弃权800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0014%。 表决结果：通过。 15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 16、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意63,327,198股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9423% 34,702 0.0548% ；反对 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 ； 弃权1,820股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0029%。 表决结果：通过。 17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意63,326,398股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9411%；反对36,522股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0576%；弃权800股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0013%。 表决结果：通过。 18、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：同意63,327,198股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9423%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权1,820股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0029%。 表决结果：通过。 19、《关于修订<规范关联方资金占用的管理制度>的议案》 表决情况：同意63,327,198股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9424%；反对36,522股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0576%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 20、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 表决情况：同意63,327,198股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9423%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权1,820股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0029%。 表决结果：通过。 21、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 63,329,018 表决情况：同意 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的 99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 22、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决情况：同意63,329,018股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9452%；反对34,702股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：通过。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、审议议案、表决程序及结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《监管指引第1号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下为本法律意见书的签章页，无正文） 中财网
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