*ST艾艾(603580):艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司2024年度股东大会会议材料
会议材料 2025年6月13日 目 录 一、2024年度股东大会会议议程 二、2024年度股东大会会议须知 三、2024年度股东大会会议议案 1、审议《公司2024年度董事会工作报告的议案》 2、审议《公司2024年度监事会工作报告的议案》 3、审议《公司2024年度财务决算的议案》 4、审议《公司2024年年报及摘要》 5、审议《关于公司2024年度利润分配的议案》 6、审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 7、审议《关于确认公司2024年度关联交易和预计公司2025年度关联交易的议案》 8、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》9、审议《关于公司2025年中期分红安排的议案》 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2024年度股东大会会议议程 一、会议时间：2025年6月13日14：00 二、会议地点：上海市杨浦区翔殷路580号2楼会议室 三、出席或列席会议人员： 1、股权登记日（2025年6月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 四、主持人：董事长涂国圣先生 五、会议议程： 1、董事长涂国圣先生宣布2024年度股东大会会议开始。 2、介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。 3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。 4、宣布并介绍有关议案。 5、与会股东逐项审议讨论有关议案： （1）审议《公司2024年度董事会工作报告的议案》 （2）审议《公司2024年度监事会工作报告的议案》 （3）审议《公司2024年度财务决算的议案》 （4）审议《公司2024年年报及摘要》 （5）审议《关于公司2024年度利润分配的议案》 （6）审议《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 （7）审议《关于确认公司2024年度关联交易和预计公司2025年度关联交易的议案》 （8）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》 （9）审议《关于公司2025年中期分红安排的议案》 6、股东对议案进行逐项表决。 7、计票，监票人宣读投票表决结果。 8、宣读公司2024年度股东大会决议。 9、律师宣读法律意见书。 10、全体董事及相关人员签署公司2024年度股东大会决议与会议记录等文件。 11、宣布2024年度股东大会结束。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2024年度股东大会会议须知 为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律： 1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭； 2、请各位参会人员不要大声喧哗； 3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断主持人发言； 4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。 5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年度股东大会的通知公告》。 7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2024年度股东大会的通知公告》。 2024年度股东大会议案一 《公司2024年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司2024年度董事会工作报告的议案，见附件。 请审议。 附件 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2024年度董事会主要工作情况报告如下： 一、公司总体经营情况 1、经营指标 营业收入：16753.25万元 营业成本：11047.89万元 归属于母公司的净利润：-884.61万元 每股收益：-0.0677元/股 2、业务开展情况 （1）研发创新情况 报告期内，根据市场调研分析及未来需求，公司对产品进行研发，满足客户对于新工艺、新材料的产品要求。报告期内，公司产品研发工作按年度计划顺利实施。报告期内申请多项专利。 （2）市场推广方面 为了快速、有效的掌握客户实际需求，巩固市场与技术领先优势，促进新产品的推展应用，报告期内，公司积极参与展会,提高公司品牌能见度,了解和掌握不同类别客户的实际需求，为后续产品开发和成套配件服务奠定了基础。 （3）生产管理方面 为保障产品质量的同时提高生产效率，对公司部分产品的生产工艺及机械设备进行优化，并取得了预期的效果。为有效保障生产员工的安全，生产部认真宣传公司的各项安全管理制度，严格执行操作规程，不断提高员工的安全生产意识，避免了各类事故的发生。 （4）内部控制提升方面 公司高度重视规范运作和内部控制制度的完善工作。报告期内，公司根据经营及发展情况完善了各部门组织结构、岗位分工、主要业务流程及相关标准，促进了部门管理的规范化，梳理了各项内控制度，并结合市场环境及监管的要求，为公司经营活动的顺利开展及内部控制目标的实现提供了保障。 （5）投资者关系管理方面 报告期内，公司在上证所信息网络有限公司提供的网上平台与投资者积极互动。公司管理层就公司经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的交流。也随时关注投资者来电话或网络提问,及时互动回答.与投资者保持良好互动关系。 二、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开了5次会议，具体情况如下：
报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员、战略委员会。报告期内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，履行各自职责。各专门委员会委员均按照职责参加了相应的专门委员会会议。 五、公司2025年工作计划 2025年，公司将密切跟踪国内外市场发展与政策的具体落实情况，在按照公司发展规划做好人员储备、市场开拓、服务优化、产品创新等方面业务的同时，重点抓好以下几方面工作： 1、加大市场调研力度，持续加强技术与市场的联动，鼓励技术人员深入市场，落实销售管道拓展，加快公司海内外业务的拓展进度。 2、加快新产品的开发，推进产品转型升级，提高公司的科技创新能力和核心竞争力。 3、全面贯彻实施精细化管理模式，优化组织架构，采用目标责任管理工作，强化工作效率，提升总体执行能力；全面推行生产制造、销售及客户关系管理、财务一体化的管理系统，加强采购、生产、销售管理，强化节能降耗及成本控制；明确权责分配，正确行使职权强化公司风险管控。 4、努力营造学习型团队氛围。在内部，围绕岗位职责，重点开展材料工艺、质量管理、安全管理等方面的培训，不断提升员工专业技能水平以及岗位认知度。加强团队建设和人才激励力度，进行激励制度实施。 5、稳步实施公司发展规划，公司将多渠道、多方位地增加投资项目，在适当的时机、以适当的价格获取公司发展所需的核心资源，实现具有协同效应的外延式扩张，进一步增强上市公司资产质量和盈利能力。 6、做好投资者关系管理工作。根据《投资者关系管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》的相关要求，通过多种方式与投资者进行积极的互动交流，持续做好投资者接待及信息披露等工作。加强网络信息平台建设及媒体合作等多方面的工作，保障投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建公司与投资者顺畅的互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会 2025年4月27日 2024年度股东大会议案二 《公司2024年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司2024年度监事会工作报告的议案，见附件。 请审议。 附件 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和《监事会议事规则》的规定，对公司依法运营、财务管理、重大决策及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东及员工的合法权益，勤勉尽责,切实履行了公司及股东赋予的各项职责。现将公司2024年度监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
俞秀丽女士、苟文川先生担任公司非职工代表监事。与职工代表监事费敏怡共同组成公司监事会。2024年监事会成员无变动。 三、提议召开和出席董事会、股东大会的情况 报告期内监事会无提出召开股东大会的情形，报告期内公司一共召开5次董事会、2次股东大会，公司监事依法列席了公司历次股东大会和董事会。对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。 1、公司依法运作情况 报告期内，监事与公司管理层保持紧密联系，及时了解公司的生产经营情况及重大项目建设进展情况，对重要议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、管理层沟通，并提出科学合理化建议。 监事会认为，公司在2024年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营管理层恪尽职守，没有发现违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定，决策程序合法有效，且期和公司的发展要求；公司董事、高管人员在2024年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司各期财务报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，尚未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。 3、公司对外担保情况 报告期内，公司不存在任何提供担保的情形。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司监事会 2025年4月27日 2024年度股东大会议案三 《公司2024年度财务决算的议案》 各位股东及股东代表： 关于公司2024年度财务决算的议案，见附件。 请审议。 附件 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2024年度财务决算报告 公司2024年度财务决算已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024度的合并及母公司经营成果和现金流量。 一、主要财务数据和指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
截止2024年底经中国注册会计师审计，本公司合并资产负债表的总资产为50815万元，总负债为7312万元，归属于母公司股东的权益为41972万元。 本公司2024年末股本为13067.32万股。与2023年末股本情况相比无变动。 二、有关事项的说明: 1、本期报表项目说明 （一）资产及负债状况 单位：元
3、主要系期末增值税留抵税额少于上年末。 4、主要系期末在建工程完工转固所致。 5、主要系本期计提折旧所致。 6、主要系本期新增装修费支出所致。 7、主要系“期末未经抵销的递延所得税资产-资产减值准备、可抵扣亏损”较上年末增加所致。 8、主要系预付长期资产采购款减少所致。 9、主要系预收货款增加所致。 10、主要系“其他应付款-其他”减少所致 11、主要系租赁付款额减少所致。 （二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业收入增加，营业成本相应增加。 销售费用变动原因说明：营业收入增加，销售费用相应增加。 管理费用变动原因说明：：2023年度发生额高于前后年度，主要系2023年德国INO开始租新厂房进行试生产，运营初期需支出相关代理服务费及办证等费用较高，导致管理费用-办公费增加。 财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑损益变动所致。 研发费用变动原因说明：本年与上年相比变动不大。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年采购原材料的支出较上年增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年购建长期资产支付的现金少于上年。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年有分配股利支付的现金，上年无分配股利支付的现金。 （1）对外投资 根据本公司2025年4月27日召开的第五届董事会第三次会议决议，公司拟以人民币7,600.00万元向泰州中石信电子有限公司（以下简称“泰州中石信”）原股东收购其合计持有的760.00万元注册资本对应的存量股权并同时以人民币4,900.00万元认购泰州中石信新增490.00万元注册资本，即公司投资人民币12,500.00万元取得泰州中石信50.2008%股权。截至财务报告批准报出日，上述投资事宜尚在进行中。 （2）利润分配情况 根据本公司2025年4月27日召开的第五届董事会第三次会议决议，拟以2024年12月31日公司总股本13,067.32万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.82元（含税），合计派发现金红利1,071.52万元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。 截至财务报告批准报出日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 3. 重要承诺事项 截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。 4. 或有事项 截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 2025年4月27日 2024年度股东大会议案四 《公司2024年年报及摘要》 各位股东及股东代表： 关于公司2024年年报及摘要的议案，《艾艾精工2024年年度报告》和《艾艾精工2024年年度报告摘要》具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 请审议。 2024年度股东大会议案五 《关于公司2024年度利润分配的议案》 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度经营成果进行审计，公司2024年度实现归属于母公司股东净利润为-8,846,090.64元。母公司2024年度净利润为5,350,341.16元,根据公司规定，提取法定盈余公积535,034.12元。 截止2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为155,206,081.52元，母公司资本公积余额为82,305,123.88元。 拟以2024年12月31日公司总股本13067.32万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.82元（含税），合计派发现金红利1071.52万元，剩余未分配利润结转下一年度。 请审议。 2024年度股东大会议案六 《关于续聘审计机构及其报酬的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务报告、内控报告审计服务，聘期一年，同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。 请审议。 2024年度股东大会议案七 《关于确认公司2024年度关联交易和预计公司2025年度关联交易的 议案》 各位股东及股东代表： 1、关联方介绍及关联关系 （1）关联方名称：蔡瑞美，与本公司关系：本公司的董事及公司实际控制人。 （2）关联方名称：金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司，与本公司关系：金锋馥（滁州）科技股份有限公司原系本公司之联营企业，本公司董事长涂国圣曾担任其董事。截至2024年8月末公司对其已不存在重大影响。 （3）关联方名称：涂筱筑，与本公司关系：实际控制人涂木林、蔡瑞美夫妇之女。 （4）关联方名称：ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG，与本公司关系：涂筱筑控制的公司。 （5）关联方名称：西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司，与本公司关系：楚建安（现任西安艾艾精工输送系统有限公司总经理、持有西安艾艾30%股权）实际控制的公司。 2、关联交易主要内容和定价政策 （1）关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （2）公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司、西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司销售工业输送带产品，向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备，产品按照市场价格确定。 （3）公司向西安德高印染自动化工程有限公司出租自有厂房、向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG出租自有土地，均参照周边市场价格确定。 （4）公司向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG承租房屋建筑物参照周边市场价格确定。 （5）公司向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG处置土地参照周边市场价格确定。 3、2024年度关联交易的执行情况 （1）2023年6月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款协议，提供给意诺工业皮带有限公司160万欧元借款，借款利率2%，借款期限至2024年6月27日。到期后双方签订补充协议，将借款期限延至2025年6月27日，借款金额及利率保持不变。截至2024年12月31日，借款余额为160.00万欧元。 （2）2023年4月蔡瑞美与子公司ARCKBeteiligungenGmbH签订借款协议，提供给ARCKBeteiligungenGmbH30万欧元借款，借款利率为3%，借款期限至2024年4月19日。到期后双方签订补充协议，将借款期限延至2026年4月19日，借款金额及利率保持不变。ARCKBeteiligungenGmbH于本年度提前归还1万欧元，截至2024年12月31日，借款余额为29.00万欧元。 （3）涂筱筑与子公司INOProzesstechnikGmbH签订借款协议，提供给INOProzesstechnikGmbH15万欧元借款临时周转，借款利率为0%，截至2024年12月31日，借款余额为10.00万欧元，截至本公告报出日，该借款已全部归还。 （4）2024年，公司向金锋馥（滁州）科技股份有限公司及其孙公司滁州和传物流机械有限公司销售工业输送带产品的销售额分别为0万元、35.20万元，向西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司西安德高数码科技有限公司销售工业输送带产品的销售额分别为48.20万元、0.07万元。向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备209.73万元。 （5）2024年，向西安德高印染自动化工程有限公司、ANKE GewerbeimmobilienGmbH&CoKG出租收入分别为152.41万元、11.63万元。 （6）2024年，向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG承租房屋建筑物支付租金171.99万元。 （7）2024年，向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG处置土地收到403.83万元。 4、预计2025年度关联交易 （1）根据公司2025年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过1000万元的日常关联交易。（不含以下6项预计的关联交易）①2024年6月蔡瑞美与子公司意诺工业皮带有限公司签订借款延期协议，提供给意诺工业皮带有限公司160万欧元借款，借款利率2%，借款期限至2025年6月27日。截至2024年12月31日，借款余额为160.00万欧元。截至本公告报出日，2025年已还款7万欧元。2025年6月27日到期后，授权双方管理层签订补充协议，将借款期限延至2026年6月27日，借款金额及利率保持不变。 ②2024年4月蔡瑞美与子公司ARCKBeteiligungenGmbH签订借款协议，提供给ARCKBeteiligungenGmbH30万欧元借款，借款利率为3%，借款期限至2026年4月19日。截至2024年12月31日，借款余额为29.00万欧元。预计2025年产生利息支出0.87万欧元。 ③BODEBELTINGgmbh向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG租赁办公 室，全年不含税租金6.36万欧元。 ④INOProzesstechnikGmbH向ANKEGewerbeimmobilienGmbH&CoKG租赁 厂房，全年不含税租金14.40万欧元。 ⑤预计向西安德高印染自动化工程有限公司及其子公司销售工业输送带产品的销售额不超过500万元，向西安德高印染自动化工程有限公司采购设备不超过500万元，产品按照市场价格确定。 ⑥预计向西安德高印染自动化工程有限公司出租厂房出租收入152.41万元。 请审议。 2024年度股东大会议案八 《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分管理制度的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对，条款序号相应进行调整：
请审议。 2024年度股东大会议案九 《关于公司2025年中期分红安排的议案》 各位股东及股东代表： 公司拟于2025年中期（包含半年度、前三季度），在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，分红总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润。 为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会在符合分红条件下处理2025年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。 请审议。 中财网
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