第一医药(600833):上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度

 时间：2025年05月30日 17:40:58 中财网

原标题:第一医药:上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的公告

证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2025-025
上海第一医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会后<公司章程>及配套制度修订的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。

在此背景下，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，最终以工商行政管理部门核准登记为准，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司2024年年度股东大会审议批准之后生效并实施。

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，本公告所涉《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

特此公告。

上海第一医药股份有限公司董事会
2025年5月31日
附件1：
上海第一医药股份有限公司
章程修订对照表
1.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章公司监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；2.将“股东大会”改为“股东会”；
3.因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；4.除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

原文内容修订后的内容
第一章总则第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护上海第一医药股份有限公 司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人，董 事长辞任视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同的份额。第十八条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十九条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中托管。第二十条 公司股票在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司的股份总数为223086347 股，均为普通股。第二十二条 公司已发行的股份数为 223086347股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十三条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立第二十六条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 质押的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司的股份。
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
　新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十九条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
　新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
　新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
　其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事 项； …… (十七)公司发生的本章程第一百一十一条所述 交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议； …… （十八）公司发生“财务资助”交易事项属于下 列情形之一的。应当在董事会审议通过之后提交股东 大会审议： …… (十九)审议公司因本章程第二十五条第㈠项、第 ㈡项情形收购公司股份的事项； (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程第四十六条 公司股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九)）审议批准第四十七条规定的担保事 项； …… （十四）公司发生的本章程第一百一十三条 所述交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议； …… （十五）公司发生“财务资助”交易事项属于 下列情形之一的。应当在董事会审议通过之后提交 股东会审议： …… （十六）审议公司因本章程第二十六条第㈠ 项、第㈡项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会遵循必要、合理、高效的原则授权董事 会行使相关职权，授权内容应当具体明确，不得将法 定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； …… 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经 济责任。第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 违反本章程明确的股东会、董事会审批对 外担保权限的，公司有权追究责任人的相应法 律责任和经济责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2／3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1 ／3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 上海市或股东大会通知中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 上海市或股东会通知中的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应 当对临时提案的内容是否符合本章程第五十四条 的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法人代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法人代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。　
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高管应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。 监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议 事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董 事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 程序为： （一）董事会、监事会可以分别向股东大会提 出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者 合并持股3%以上的股东亦可以书面提名推荐董事、 非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用，实施细则由股东大会议事规则明确。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会可向股东会提出非职工董事 候选人的提名议案。单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东亦可以书面提名推荐非职工董 事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 东会选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%及以上的，选举两名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，实施细 则由股东会议事规则明确。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 议作出后就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为在股东会决议作出 后就任。
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形第九十九条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会设1名由职工代表担任的董 事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立帐户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立帐户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为已有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
合理建议； （七）董事应以认真负责的态度出席董事会会 议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、 客观地表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董 事会会议的，可以书面方式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，未 能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出 席的董事，视为缺席； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密 的保密义务，在任期结束后并不当然解除，直至该 商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的 其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在其离任之日起2年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。
　新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
第二节董事会第二节董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人。公司可以按需要设 副董事长。第一百零九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长， 独立董事3人，职工董事1人。董事长和副董 事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… （八）决定公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的事项； （九）决定本章程第一百一十一条所述交易类 事项； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （七）决定公司因本章程第二十六条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （八）决定本章程第一百一十三条所述交 易类事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体 职责，由董事会另行制定相应的实施细则。删除
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。删除
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一百一十五条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长）履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长） 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会 议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定 的其他方式，通知时限为会议召开五日之前。第一百一十八条 董事会召开董事会临时 会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则 规定的其他方式，通知时限为会议召开五日之 前。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举 手方式或表决票方式记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议采用现 场会议方式，表决采用举手表决或记名投票的 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以采用电子通信方式召开并作出 决议。
　新增 第三节独立董事
　第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立
　性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
　第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
　必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
　第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
　第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
　第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
　和本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
　新增 第四节董事会专门委员会
　第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
　第一百三十四条审计委员会成员为四名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任 主任委员（召集人）。
　第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
　计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。
　第一百三十七条公司战略与ESG委员会成 员由三至七名董事组成，其中至少包括二名独 立董事。战略与ESG委员会设主任委员（召集 人）一名，由公司董事长担任。 战略与ESG委员会对公司长期发展战略、 重大投资决策及环境、社会和治理（ESG）工作 进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定的须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对公司ESG等相关事项开展研究、 分析和审议，包括ESG制度、战略与目标、ESG 相关报告等； （五）对其他影响公司发展和ESG的重大 事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
　第一百三十八条公司提名委员会成员由 三至七名董事组成，其中独立董事占多数。提 名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
　项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百三十九条公司薪酬与考核委员会 成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多 数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理2至4名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理二至四名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。
九十九条㈣～㈥关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括以下 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括以 下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理由总经理提 名，董事会任命。副总经理协助总经理工作，经总 经理授权可以行使部分总经理的职权。第一百四十八条 公司副总经理由总经理 提名，董事会任命。副总经理协助总经理工作， 其职权由公司管理制度确定。
　新增 第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　删除“第七章监事会”全部内容
第八章党、工、团组织第七章党、工、团组织
第一百五十一条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立各级党组织及其纪律检查机构， 公司应当为各级党组织正常开展活动提供必要保 障。第一百五十二条 公司根据《中国共产党 章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立 中国共产党上海第一医药股份有限公司委员会 （以下简称“党委”），公司应当为各级党组 织正常开展活动提供必要保障。公司根据有关 规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪 委”）。
第一百五十二条 公司设党委书记一名，其他 党委成员若干名，按照规定设立纪委。第一百五十三条 公司设党委书记一名， 其他党委成员若干名，设纪委书记一名。
第一百五十五条 公司党委通过制定议事规 则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、 执行和监督，形成党组织参与重大问题的体制机 制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。第一百五十六条 公司党委通过制定议事 规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、 组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题 的体制机制，支持董事会和经理层依法行使职 权。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 日4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度结 束之日四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计帐簿外， 将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立帐户存储。第一百六十条 公司除法定的会计帐簿 外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立帐户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ……第一百六十一条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过 后提请股东大会批准。公司董事会在制订利润分配 方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金第一百六十四条 公司的利润分配政策 为： …… （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通 过后提请股东会批准。公司董事会在制订利润
状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素， 并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司利润 分配方案发表明确意见。 …… 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东 的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年 度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于 现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的 明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务 负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会 中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 （六）利润分配政策调整或变更 如因国家法律法规和证券监管部门对公司的 利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策 进行调整，公司应当作详细论证。认证后，认为确 有必要的，可以对章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更。有关调整利润分配政策的议案需经董 事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。独立董事应当对利润政策的修改 发表独立意见。 （七）利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情 况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回 报股东等因素。 …… 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当 在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的 用途。公司董事长、独立董事和总经理、财务 负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。 （六）利润分配政策调整或变更 如因国家法律法规和证券监管部门对公司 的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 环境、自身经营状况发生重大变化而需对利润 分配政策进行调整，公司应当作详细论证。认 证后，认为确有必要的，可以对章程确定的利 润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润 分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）利润分配的监督 公司审计委员会对董事会执行现金分红政 策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红 政策及其执行情况。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 董事会指定的重大事项的专项审计，由审计负 责人向董事会负责并报告；对公司下属企业的审 计，由审计负责人向总经理报告。　
　新增 第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员。不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
　第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
　第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
　第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合相关法律法 规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 董事会定期或不定期对会计师事务所的诚信 敬业情况进行评估。第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用删除
由股东大会决定。　
第十章 通知和公告 第一节 通知第九章 通知和公告 第一节 通知
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真、电报、信函、电子邮件等 书面形式进行。删除
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此 无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
　新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定符合中国证监 会规定条件的媒体上（报纸）或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。第一百八十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定符合中国证监会 规定条件的媒体上（报纸）或者国家企业信用 信息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十八条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸） 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　新增 第一百八十九条公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体上 （报纸）或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
　第一百九十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
　日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百九 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后和剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后和剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。第一百九十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定符合中国证监会规定条件的媒体上（报纸） 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第二百条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十三章附则第十二章附则
第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。第二百一十条 本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多 于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十二条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
附件2：（未完）
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