川仪股份(603100):中金公司关于川仪股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年五月 声 明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受国机仪器仪表（重庆）有限公司及其控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 6 第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................. 7 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... 8 一、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8 二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查 ....................................................... 9 三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核查 ......................... 11 四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查 ............. 12 五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 ......................... 12 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ..................................................................................................... 13 七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..................... 14 第三节 对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ........................................................... 15 一、对本次权益变动的目的的核查 ................................................................................. 15 二、对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查 ......................................................................................................................... 15 三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 ..... 15 第四节 对权益变动方式的核查 ........................................................................................... 17 一、对本次权益变动的核查 ............................................................................................. 17 二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查 ............................................. 18 第五节 对资金来源的核查 ................................................................................................... 19 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ......................................................... 19 二、本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 19 第六节 对后续计划的核查 ................................................................................................... 20 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ......................................................................................................................................... 20 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 20 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ..................................... 20 四、对上市公司《公司章程》的修改 ............................................................................. 20 五、对现有员工聘用计划的调整 ..................................................................................... 21 六、对上市公司的分红政策调整 ..................................................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 21 第七节 对上市公司的影响的核查 ....................................................................................... 22 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 22 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 22 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 23 第八节 对与上市公司之间重大交易的核查 ....................................................................... 25 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 25 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 25 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 25 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............. 25 第九节 对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查 ....................................................... 26 一、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................. 26 二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................................................................................. 26 第十节 对其他重大事项的核查 ........................................................................................... 27 第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ................................................................. 28 第十二节 财务顾问结论意见 ............................................................................................... 29 释 义 除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
截至本核查意见出具日，国机集团持有信息披露义务人 100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：
查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下： （一）信息披露义务人从事的主要业务 经核查，信息披露义务人成立于 2025年 1月 26日，为仪器仪表相关业务的持股平台。 （二）信息披露义务人最近三年的财务状况 信息披露义务人成立于 2025年 1月 26日，最近三年无财务数据。其控股股东及实际控制人国机集团最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情 况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核 查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：
经核查确认，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制 其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下所示：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：
的核查 经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。 基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管 理能力。 第三节 对本次权益变动的目的及决策程序的核查 一、对本次权益变动的目的的核查 为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式现金购买四联集团所持有的部分川仪股份股票，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的川仪股份相关表决权，以达到控制权收购目的。 信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署协议，拟通过协议转让方式以 24.206元/股购买四联集团所持川仪股份 98,841,678股股票，占川仪股份总股本的 19.26%；信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署协议，拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的 54,668,322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。交易完成后，信息披露义务人将成为川仪股份的控股股东，国机集团将成为川仪股份的实际控制人。 本次交易的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。 二、对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或 处置其已拥有权益的计划的核查 根据国机仪器仪表公司出具的说明文件，截至本核查意见出具日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益的计划。信息披露义务人拟于未来 12个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于 10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或 审批程序的核查 （一）已经履行的主要审批程序 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下： 1、2025年 5月 8日，国机集团召开董事会，审议通过本次收购方案； 2、2025年 5月 21日，渝富控股召开董事会，审议并同意将其持有的川仪股份 54,668,322股股份所对应的表决权委托给信息披露义务人； 3、2025年 5月 27日，四联集团召开董事会，审议并同意采取非公开协议方式将持有的川仪股份 98,841,678股股份转让给信息披露义务人。 （二）尚需履行的审批程序 经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括： 1、有权国资主管机构审核同意； 2、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过； 3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。 第四节 对权益变动方式的核查 一、对本次权益变动的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据 上市公司 2025年 1月 16日公告披露的《简式权益变动报告书》，国机集团与四 联集团于 2025年 1月 13日签署《股份转让框架协议》，国机集团或其新设的下 属全资企业（即信息披露义务人）拟支付现金受让四联集团持有的上市公司 98,841,678 股股份，对应持股比例为 19.26%。 2025 年 5月 27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署 《股份转让框架协议的补充协议》，进一步明确价款支付安排、股份交割安排等 事项。 2025 年 5月 27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署 《表决权委托协议》。信息披露义务人拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持 有川仪股份的 54,668,322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。 本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 153,510,000股股票 对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 29.91%，将成为川仪股份的控股股东； 国机集团间接控制川仪股份 29.91%股权，将成为川仪股份的实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中 控制的权益如下图所示： 二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第五节 对资金来源的核查 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 经核查，根据《股份转让框架协议的补充协议》约定，在其生效之日起 5个工作日内，信息披露义务人一次性向四联集团与信息披露义务人双方的共管账户支付股份转让总价款的 100%即人民币 2,392,584,200元。在标的股份（即四联集团持有的川仪股份 98,841,678股股票）过户登记完成之日起 5个工作日内，信息披露义务人配合四联集团将全部转让价款及转让价款对应的交割日之后的银行利息汇入四联集团书面指定的银行账户；四联集团配合信息披露义务人将转让价款对应的交割日之前银行利息汇入信息披露义务人书面指定的银行账户。同时，信息披露义务人配合四联集团解除对于共管账户的共管措施。 根据《表决权委托协议》约定，鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托予信息披露义务人行使，为保障渝富控股的合法权益，信息披露义务人承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由信息披露义务人将 110,000万元保证金支付至渝富控股与信息披露义务人的双方共管账户。 二、本次权益变动的资金来源 根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的说明，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 第六节 对后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 截至本核查意见出具日，本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本核查意见出具日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策调整 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 第七节 对上市公司的影响的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。 2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司不存在同业竞争。 2、若承诺人获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后 30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。 为避免承诺人与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。 3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。 4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。 承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。 2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。 4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” 第八节 对与上市公司之间重大交易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排 经核查，在本核查意见出具日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查 一、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查 经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6个月内 买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第十节 对其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》相关规定的核查意见 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。 第十二节 财务顾问结论意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定；信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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