南网科技(688248):南方电网电力科技股份有限公司股东会议事规则（2025年5月修订）
股东会议事规则 （2025年5月修订） 目 录 术语词典..........................................2 职责库............................................3 第一章 总则......................................4 第二章 股东会的一般规定..........................4 第三章 股东会的召集..............................9 第四章 股东会的提案与通知.......................11 第五章 股东会的召开.............................14 第六章 股东会的表决和决议......................19 第七章 附则.....................................28 附录：股东会议事清单.............................29 第1页共32页 术语词典
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范南方电网电力科技股份有限公司(以下 简称“公司”)行为，保障股东的合法权益，确保股东会能够 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及 《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、公司章程 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公 司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东 会会议的其他人员的具有约束力的文件。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，由公司全体股东组成。股东会应当在《公司法》 和公司章程规定的范围内行使职权，结合实际制定权责清单。 第五条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授 权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董 事会拟向其他治理主体转授权的，应当事先提请股东会审议 通过。 股东会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。 董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收 回授权，防止过度授权、一授了之。 董事会提请股东会审议事项，按规定需要由党委前置研 究讨论的，应当按要求履行相关程序。 提请股东会审议事项，依照法律法规或者有权机关授权 履行国有资本出资人职责的，应当按要求履行相关程序。 第六条 公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需 由股东会审批。对外担保需符合以下条款： （一）担保人对外提供担保金额累计不得超过其最近一 期经审计单体报表净资产的50%； （二）对被投资单位提供的担保金额不得超过担保人持 股比例对应的主债务金额； （三）对单个担保申请人提供的担保不得超过担保人最 近一期经审计单体报表净资产的10%。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供担 保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方 可提交股东会审批。公司董事会审议担保事项时，与该担保 事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第七条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元。 （七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易， 且绝对金额超过3000万元的。 前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转 让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产， 委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、 债务重组以及其他交易。 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束 后的6个月之内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三 条规定以及法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其 他情形的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的 其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书 面要求之日作为计算基准日。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公 告。 第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十条 公司在公司住所地或者公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采取 安全、经济、便捷的网络投票的方式为出席股东参加股东会 提供便利。 第三章 股东会的召集 第十一条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，会应当及时召集和主持；会不召集和主持的，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求之日起10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计与风险委员会提出请求。审计与风险委员 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 之日起10日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复 股东。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出召开临时股东会 通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第十四条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以 外的其他用途。 第十六条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十七条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程规定不相抵触， 并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达股东会召集人。 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应 当在该次股东会上进行解释和说明。 股东会提案一般由正文和附件组成。正文部分应当概要 说明所审议事项情况，附件部分应当包括所审议事项的详细 内容、附表及相关依据等。 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到临时提案后2日内以公告方式发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程或本规则规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召开年度股东会会议，召集人应当将会议召 开的时间、地点和审议的事项等于会议召开20日前以公告方 式前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间 隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。 第二十条 股东会的通知应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人的姓名、电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或者解释。股东会只对通知中列明的事项作出 决议。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第二十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十四条 公司召开股东会，由董事会秘书负责会议 登记工作。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其授 权代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公 司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 委托书应当加盖法人印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 出席股东会人员的会议登记册由公司负 责制作。 会议登记册应载明参加会议人员的姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委 员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举 的一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十六条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况 决定是否终止讨论。 第三十七条 在股东会进行过程中，会议主持人可以就 点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时，决定会议休 会。会议休会时间原则上不得超过2小时。 第三十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议，以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规 定应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等 事项，可以进行公证或律师见证。 第四十条 召集人应当保证股东会连续进行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十一条 出席股东会的股东或股东代理人、董事、 和其它列席股东会的人员，应服从董事会或其他召集人、会 议秘书处的安排，遵守会场秩序。 第六章 股东会的表决和决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）选举和更换非职工董事，对其履职情况进行评价， 决定其报酬事项； （二）董事会的报告； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司发行债券； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）审议批准公司章程规定需提交股东会审议的交易 事项（公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项除外）； （七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 应当由股东会决定且以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公 司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）对现金分红政策进行调整或者变更； （七）对外担保事项； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。 第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程 序： （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该 股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，并且由出席会 议的独立董事予以监督； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第四十八条 非职工董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 非职工董事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 首先由董事会提出选任董事（包括独立董事）的建议名单， 然后由董事会向股东会提出董事会候选人，提交股东会选举； （二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的3%或以 上的股东，可以向董事会提出董事候选人；单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东，可以向董事会提出独立董 事候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格 审查后提交股东会选举。 （三）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事 候选人逐个进行表决。 股东会在选举两名以上的董事时应当采用累积投票制 度。以累积投票方式选举董事的，如公司已有独立董事，则 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十九条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事 和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独 立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如下： （一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时， 采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董 事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得 票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 （三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解 释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举 中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名 董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算 每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表 决。 第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决 权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时组织点票。 第五十七条 股东会应根据会议召集、召开情况，出席 情况、审议事项和表决结果制定书面决议，出席会议的董事 应在股东会决议上签名。 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容 的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表述。 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第五十八条 股东会表决的提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出 特别提示。 第五十九条 新任董事在股东会通过有关董事选举提 案时就任，或在上一届董事任期届满之日的次日就任。 第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股 向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为 支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通 股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。 第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小股东依法行使表决权，不得损害公司和中小股东的 合法权益。 第六十三条股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十四条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应 信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股 东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第七章 附则 第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数； “超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“不足”不含 本数。 第六十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行 政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符 合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关 信息披露内容。 第六十七条 本规则为公司章程的附件，经董事会制 订，股东会审议批准后生效。 附录：股东会议事清单 一、▲※制定、修改公司章程。 二、※制定、修改股东会议事规则、董事会议事规则。 三、选举、更换非由职工代表担任的董事。 四、批准公司董事考核方案、考核结果及报酬。 五、批准公司董事会报告（含董事会对股东会授权事项的行 权报告）。 六、▲※批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式的方案。 七、批准公司聘用、解聘负责公司年度财务会计报告、审计 业务的会计师事务所或审计机构及其报酬。 八、▲※决定公司增加或者减少注册资本。 九、批准利润分配方案和弥补亏损方案。 十、※批准以下融资项目： （一）▲公司发行公司债券、票据和短期融资券以及其他直 接融资活动； （二）▲公司开展期权、期货等金融衍生业务； （三）股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券。 十一、▲※批准公司对外担保事项。 十二、※批准以下闲置、节余募资资金使用及用途变更： （一）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上； （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款； （三）变更募投项目。 十三、▲※批准满足以下任一条件的公司交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 十四、※批准交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且绝对金额超过3000万元的关 联交易事项。 十五、▲※批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项。 十六、▲※批准公司股权激励和员工持股计划。 十七、批准董监高责任险购买方案。 十八、▲※审议公司控股出资企业（含全资子公司）以下重 大交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 十九、※审议公司控股出资企业（含全资子公司）增加注册 资本（引入南方电网系统外的战略投资者） 前述第十三、十四、十八项所指的“交易”包括：公司购买 或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买低风险银行理 财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提 供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或 者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组， 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。 事项前标“※”为须出具法律意见书的事项。 事项前标“▲”为股东会特别决议事项，须出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。 中财网
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