南网科技(688248):南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定（2025年5月修订）
关联交易管理规定 （2025年5月修订） 目录 职责库..................................................2 第一章总则.............................................3 第二章关联人和关联交易定义.............................3 第三章关联交易定价.....................................5 第四章关联交易审议及决策程序...........................7 第五章关联人信息更新的报告............................12 第六章关联交易对外信息披露内容........................12 第七章日常关联交易决策程序............................14 第八章关联交易监督管理................................15 第九章附则............................................16 职责库
关联交易管理规定 第一章总则 第一条 为规范南方电网电力科技股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，防 范关联交易风险，保证公司关联交易的合法性、必要性、公 允性、合理性，保障国有资产安全、防止国有资产流失，根 据国家有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本 管理规定。 第二条 公司关联交易应当遵守公平、公正和有偿原则， 业务谁归口、谁负责原则，以及程序合规、定价公允、严格 履约、披露规范原则。 第三条 本规定适用于公司及各分子公司（指全资子公 司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司，下同）。 第二章关联人和关联交易定义 第四条 关联人包括关联自然人和关联法人。 第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织， 为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组 织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所 述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、 高级管理人员或其他主要负责人； （七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关 联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织， 但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或 安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其 他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与本项第（一）项所列法人或其他组织直接或间接 控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制 的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代 表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高 级管理人员的除外。 第六条 关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子 公司（以下简称“子公司”）等其他主体与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或者义务的事项。公司董事、高级 管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。包括以下类型： （一）购买或销售商品、产品； （二）接受或提供劳务； （三）购买或者出售资产； （四）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （五）转让或受让研发项目； （六）签订许可使用协议； （七）提供担保； （八）租入或者租出资产； （九）委托或者受托管理资产和业务； （十）赠与或者受赠资产； （十一）债权、债务重组； （十二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十四）日常经营范围内发生的可能引起资源或义务转 移的事项； （十五）法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认 为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易定价 第七条 公开招标、公开拍卖等方式形成的关联交易， 交易价格按照招标、拍卖形成价格确定。 第八条 除第九条以外的关联交易，定价应当公允，参 照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第 （五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形 采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关 联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合 并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方 关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公 允性做出说明。 第四章关联交易审议及决策程序 第十一条拟进行的关联交易由关联交易承办部门作出 说明并按相关规定报专业管理责任部门履行日常管理审批 程序。其中： （一）除公开招标、公开拍卖、公开竞争性谈判、公开 询价等方式进行的关联交易外，采用邀请采购、单一来源采 购等方式进行的关联交易，由关联交易承办部门根据公司采 购等管理办法相关规定，在采购方案中就涉及关联交易的具 体事项、关联人、定价依据和对公司的影响程度作出详细说 明。 （二）对于销售商品、提供劳务或经营租赁等关联交易， 由关联交易承办部门在业务承接评估或合同审批的意见填 写环节，根据公司合同管理办法就关联交易的具体事项、关 联人、定价依据和对公司的影响程度作出详细说明（金额小 于人民币5万元且能及时结清并取得发票等相关交易凭证的 除外）。 （三）其他关联交易事项的，由关联交易承办部门对关 联交易具体事项、关联人、定价依据和对公司及股东利益的 影响程度做出详细说明。 第十二条专业管理责任部门审批把关关联交易事项， 汇总关联交易相关情况后提交给财务管理部门，财务管理部 门形成议案或报告，进行分级审议。其中： （一）公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议决 定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （二）公司拟与关联人发生的交易达到披露标准的，应 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 （三）公司拟与关联人发生的未达到董事会审议标准的 关联交易，由总经理办公会审议决定。 下列交易应当按照连续12个月内累计计算的原则参照 本制度相关规定进行审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入累 计计算范围。 第十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体 独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序并及时披露。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据。 公司审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进 行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计与风险委员 会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 照第十二、十三条要求进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或 者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人 民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无 相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务； （九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 第十七条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存 续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十八条董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的基本情况，包括交易的主要内 容、交易目的、选择与关联人（而非市场其他主体）进行交 易的原因等； （二）详细了解交易对方的运营现状、诚信纪录、资信 状况、履约能力、历史交易等情况； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或 评估。 不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易 对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东 会审议。 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按 《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 当出现参会审议、表决人员是否为关联人的争议时，由 会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对 相关股东是否为关联股东做出判断。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到本规定第十二条（一）的标准，如果所有出资方均 全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第五章关联人信息更新的报告 第二十二条 财务管理部门牵头定期收集汇总关联人信 息，及时更新发布公司全级次关联人清单。其中，公司控股 股东（含分子公司）及其关联人、公司全资、控股、参股企 业等关联人信息由财务管理部门负责提供，领导干部配偶、 子女及其配偶控制的法人或其他组织及在外兼职信息等关 联人信息由人力资源部门负责提供，5%以上股东（不含公司 控股股东及其关联人）信息、董事、高管控制的法人或其他 组织及在外兼职信息由证券事务管理部门（董事会办公室） 负责提供，其他关联人信息由对应联系部门、单位负责提供。 子公司根据本单位实际，动态更新本单位直接关联人清 单，由关联人信息管理部门及时向本单位财务管理部门提供， 并逐级报送上级单位对口部门。 第六章关联交易对外信息披露内容 第二十三条 公司以及其他存在关联交易信息对外披露 行业监管要求的单位，按照国家相关法律、法规和规定，履 行对外信息披露义务。 第二十四条 公司与关联人发生本规定第二章所述的关 联交易，应当以临时报告形式向公众披露。 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保除外），且 超过300万元，应当及时披露。 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以 上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十五条 公司与关联人进行需要披露的关联交易， 应当以临时报告形式披露。公司披露关联交易事项时，应当 向公司股票上市地证券交易所提交所要求的文件。 第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 容： （一）关联交易概述； （二）关联交易标的的基本情况； （三）关联交易各方的关联关系和关联人基本情况； （四）关联交易的定价情况，包括定价原则、方法、依 据和公平合理性分析； （五）关联交易协议的主要内容； （六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响； （七）关联交易的审议程序； （八）中介机构意见（如适用）； （九）中国证监会证券交易所和公司股票上市地交易所 要求的有助于说明交易真实情况的其他内容（具体披露内容 以交易所发布的最新公告格式指引为准）。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保 的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公 司最近一期经审计净资产的比例。 第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商 业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按证券交易所相关 规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密 的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据相关规定 申请豁免按证券交易所披露或者履行相关义务。 第二十八条 溢价购买关联人资产应遵守证券交易所上 市公司关联交易实施相关指引的规定。 第二十九条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时 遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。 第七章日常关联交易决策程序 第三十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下 列规定披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董 事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审 议并披露。 （二）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定 将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一 年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露。 （三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东 会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议并披露。 第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关 决策程序和披露义务。 第八章关联交易监督管理 第三十二条 公司及各分子公司的股东、董事、高级管 理人员及其他关联人，应当如实披露关联关系的有关信息， 不得隐瞒或提供虚假陈述，并对提供信息的真实、准确、完 整性承担责任。 第三十三条 任何人员不得违反法定职责或法定程序干 预关联交易，任何参与关联交易的部门和人员不得执行违反 法定职责或法定程序、有碍交易公平公正的指令。 第三十四条 任何单位和个人不得实施下列限制正当竞 争的行为： （一）以不合理的条件限制或者排斥本地区、本系统以 外的法人或组织参加公司相关交易； （二）对潜在的非关联人实行歧视待遇、差别待遇、行 业限制、地域限制； （三）其他限制正当竞争的行为。 第三十五条 公司及各分子公司的董事会（管理层）对 本单位关联交易管理承担最终责任，相关业务部门负责人对 本部门具体承办关联交易的合规性承担直接责任。 第三十六条 公司及各分子公司的审计部门，对关联交 易真实性、合规性和有效性进行审计监督。 第三十七条 公司及各分子公司的纪检监察机构，对关 联交易廉洁风险管控情况进行监督，对相关人员的违规违纪 问题进行查处。 第九章附则 第三十八条 本规定所称“以上”含本数；“以下”、 “以外”、“超过”、“不足”不含本数。 第三十九条 各子公司应根据实际情况制订本单位承接 制度，明确本单位关联交易分级审议和决策权限规定。 第四十条有关关联交易的审议，应同时遵守相关法律 法规、规范性文件及公司相关制度。 第四十一条 有关关联交易中担保事项的，按照公司对 外担保管理制度相关规定执行。 第四十二条 本规定由公司董事会负责解释。 第四十三条 本规定由公司股东会审议通过后实行。 中财网
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