中熔电气(301031):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2025-065 西安中熔电气股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期条件成就的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者遗漏。 特别提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数147人； 2、本次拟归属股票数量：857,167股，占目前公司总股本的0.8750%； 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票； 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 根据西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年5月30日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，董事会同意按照《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定向符合条件的147名激励对象办理857,167股限制性股票归属事宜，现就相关情况公告如下： 一、本激励计划实施概要 （一）本激励计划简述 2023年1月4日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： 1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票 3、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为99.98元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 4、激励对象：本激励计划对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，本激励计划首次授予的激励对象人数为158人。 5、授予数量与分配：本激励计划授予激励对象限制性股票总计331.3871万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,627.7427万股的5.00%。本激励计划首次授出权益分配情况具体如下：
6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 （3）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属： （1）本公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）满足公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。 公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开西安中熔电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年12月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。 3、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 4、2022年12月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 5、2022年12月20日至2022年12月29日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 6、2023年1月4日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。 7、2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 8、2023年1月18日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 9、2023年12月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，确定本激励计划首次授予激励对象的授予价格为99.38元/股（调整后）。 （三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明 1、 2023年12月29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 ，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予价格由99.98元/股调整为99.38元/股。 2、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，因2023年度权益分派、2024半年度权益分派、2024年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由99.38元/股调整为66.24元/股，授予数量由330.7535万股调整至489.51518万股，其中首次授予部分由306.4135万股调整至453.49198万股，预留部分由24.34万股调整至36.0232万股。 除上述调整内容外，本激励计划首次授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 根据公司《激励计划》的相关规定，第一个归属期为：自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2023年1月18日，故首次授予部分第一个归属期为2024年7月19日至2025年7月17日，归属比例为首次获授限制性股票的20%。 首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件成就情况如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、首次授予日：2023年1月18日 2、首次授予部分第一个归属期可归属数量（调整后）：857,167股 3、首次授予部分第一个归属期可归属人数（调整后）：147人 4、授予价格（调整后）：66.24元/股 5、股票来源：本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况：
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年激励计划首次授予第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行核查后认为，147名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事专门会议的意见 根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的147名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为857,167股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本次股权激励计划的相关规定为符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜。 六、律师的法律意见 （一）本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （二）本次归属的147名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的归属期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票857,167股，总股本将由97,965,023股增加至98,822,190股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议； 4、《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》 特此公告。 西安中熔电气股份有限公司董事会 2025年5月31日 中财网
 |