可靠股份(301009):2024年度股东大会决议
2024年度股东大会决议公告 本公司及除董事鲍佳女士外的董事会全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事鲍佳女士因对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》未能提交 股东大会审议有异议，不能保证公告内容真实、准确、完整。特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2025年5月30日（星期五）下午14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月30日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月30日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 3、会议召开地点：杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层，公司会议室。 4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。 5、会议主持人：董事长金利伟先生。 6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 1、股东出席的总体情况：公司截至股权登记日有表决权的股份总数为255,549,800股（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户的持股数量 5,435,800股和鲍佳女士放弃 10,874,400股表决权的股份，下同）。通过现场和网络投票的股东及股东授权代表共 164人，代表有表决权的股份 162,022,735股，占公司有表决权股份总数的 63.4016％。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 6人，代表有表决权的股份 91,102,853股，占公司有表决权股份总数的 35.6497％；通过网络投票的股东 158人，代表有表决权的股份 70,919,882股，占公司有表决权股份总数的 27.7519％。 2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表 159人，代表股份 603,900股，占公司有表决权股份总数的 0.2363％。 3、公司董事、监事、高级管理人员通过现场及通讯方式出席或列席了本次会议。公司聘请的见证律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决： （一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意 91,620,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5477％；反对 70,394,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4472％；弃权 8,300股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0051％。 中小股东总表决情况：同意 517,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.6930％；反对 78,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.9326％；弃权 8,300股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3744％。 表决结果：审议通过。 （二）审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意 91,619,253股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5472％；反对 70,394,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4472％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。 中小股东总表决情况：同意 516,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.5605％；反对 78,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.9326％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5069％。 表决结果：审议通过。 （三）审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》 总表决情况：同意 91,619,253股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5472％；反对 70,394,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4472％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0056％。 中小股东总表决情况：同意 516,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.5605％；反对 78,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.9326％；弃权 9,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.5069％。 表决结果：审议通过。 （四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》 总表决情况：同意 91,620,153股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5477％；反对 70,394,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4472％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0051％。 中小股东总表决情况：同意 517,600 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.7096％；反对 78,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.9326％；弃权 8,200股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3578％。 表决结果：审议通过。 （五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意 91,620,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5479％；反对 70,391,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4454％；弃权 10,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0067％。 中小股东总表决情况：同意 517,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.7592％；反对 75,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.4358％；弃权 10,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.8049％。 表决结果：审议通过。 （六）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 总表决情况：同意 91,610,153股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5415％；反对 70,394,482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4473％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112％。 中小股东总表决情况：同意 507,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 84.0537％；反对 78,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.9492％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.9972％。 表决结果：审议通过。 （七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 总表决情况：同意 91,603,753股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5376％；反对 70,398,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4500％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0124％。 中小股东总表决情况：同意 501,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 82.9939％；反对 82,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.6778％；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 3.3284％。 表决结果：审议通过。 （八）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 总表决情况：同意 91,604,053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5378％；反对 70,400,582股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4511％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112％。 中小股东总表决情况：同意 501,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 83.0436％；反对 84,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.9593％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.9972％。 表决结果：审议通过。 （九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 总表决情况：同意 91,602,453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.5368％；反对 70,402,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.4520％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0112％。 中小股东总表决情况：同意 499,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 82.7786％；反对 85,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 14.2242％；弃权 18,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.9972％。 表决结果：审议通过。 （十）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 总表决情况：同意 91,490,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 56.4676％；反对 70,503,282股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的43.5144％；弃权 29,100股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0180％。 中小股东总表决情况：同意 387,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 64.2159％；反对 187,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 30.9654％；弃权 29,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 4.8187％。 表决结果：审议通过。 三、律师出具的法律意见 本次会议由北京君合（杭州）律师事务所谢梦兰、胡嘉冬律师见证并出具了《北京君合（杭州）律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件 1、2024年度股东大会决议； 2、北京君合（杭州）律师事务所关于杭州可靠护理用品股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书。 特此公告。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2025年 5月 30日 关于对鲍佳董事意见的说明 公司于 2025年 4月 28日披露的《杭州可靠护理用品股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003)遗漏了将 4月 24日已经董事会现场投票确认的《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议，违反了董事会决议内容。 董事会决议公告遗漏了需要提交股东会审议的关联交易事项，违反了《中华人民共和国证券法》等法律法规关于信息披露应当真实、准确、完整的规定。 今天公司 2024年度股东会仍按董事会决议公告披露的议案进行审议，该决议涉嫌违反《中华人民共和国公司法》关于决议效力的相关规定。 本次关联交易本身已超董事会标准未审议违规，且该事项在《提议召开股东大会的议案》里已明确要提交股东会审议，董事己一致通过签字确认要求审议，与是否达到股东会标准无关系。公司不能不按董事会要求审议和披露。 公司说明： 《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》不属于股东会职权范围。 （一）该议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议 《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。” 公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。” 公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：1.公司与关联方达成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易……（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的……。” 根据《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，2025年度预计关联交易总额为 6168万元（其中从广西杭港采购原材料预计金额 6000万元），未达到最近一期经审计净资产（《2024年度审计报告》）的百分之五。因此，《关于2025年度日常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批准的标准，不属于股东会职权范围，无需提交股东会审议。 （二）股东会不得审议超出股东会职权范围的事项 《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。” 《上市公司股东会规则》第十五条规定：“股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。” 公司《章程》第五十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” 公司《章程》第五十五条规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” 因此，对于不属于股东会职权范围的《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，股东会无法对此进行表决并作出决议。 中财网
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